Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2018 г. N Ф05-5615/18 по делу N А40-132160/2016

г. Москва

15 мая 2018 г.

Дело N А40-132160/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Савиной О.Н.,

судей Закутской С.А., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от ООО "УК Холдинг-Сервис" - представитель Галисултанова Л.И. (доверенность от 08.01.2018)

рассмотрев 10.05.2018 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "УК Холдинг-Сервис"

на определение от 22.12.2017

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Лариной Г.М.,

на постановление от 22.02.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Сафроновой М.С., Масловым А.С., Порывкиным П.А.,

по требованию в размере 327 498 456 руб. 89 коп.,

в деле о банкротстве ООО "Кантри Девелопмент"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2017 ООО "Кантри Девелопмент" (далее - должник; ИНН 7728803278, ОГРН 1131690051866) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ивлев С.Н.

Определением суда от 22.12.2017 ООО "УК "Холдинг-Сервис" отказано в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "Кантри Девелопмент" задолженности в размере 270 699 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 56 799 456 руб. 89 коп., заявленные на основании договора уступки права требования от 24.01.2014 N 01/14.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ООО "УК "Холдинг-Сервис" обратилось с настоящей кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильное применение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО "УК "Холдинг-Сервис" поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в порядке ст.ст. 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя заявителя, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2017 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018, по следующим мотивам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.11.2013 между ООО "Деловой центр "Сити" и ООО "Кантри Девелопмент" заключен договор N 1-нж об участии в долевом строительстве административно-жилого комплекса по ул. Восстания, 80, Московского района г. Казани, в соответствии с которым ООО "Деловой центр "Сити" (застройщик) обязалось в предусмотренный договором срок построить и передать ООО "Кантри Девелопмент" (дольщику) объект "1-я очередь административно-жилого комплекса по адресу: ул. Восстания, 80, состоящий из трех блоков, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию объекта передать дольщику нежилые помещения согласно перечню передаваемых помещений, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, а дольщик обязался уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома (л.д. 13-19).

Заявитель считает, что по акту приема-передачи от 20.01.2014 N 1 к договору от 08.11.2013 ООО "Деловой центр "Сити" передало, а ООО "Кантри Девелопмент" приняло нежилые помещения общей площадью 4 921,8 кв.м., в связи с чем делает вывод о том, что у должника возникли обязательства перед ООО "Деловой центр "Сити" по оплате переданных ему нежилых помещений, исходя из условий договора в размере 270 699 000 руб.

Впоследствии, 24.01.2014 между ООО "Деловой центр "Сити" и ООО "УК Холдинг-Сервис" заключен договор N 01/014 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО "Деловой центр "Сити" уступило, а ООО "УК Холдинг-Сервис" приняло право требования к ООО "Кантри Девелопмент" по указанному договору об участии в долевом строительстве. Размер уступаемого права требования на день его возникновения составляет 270 699 000 руб. (п. 1.2).

Требования ООО "УК Холдинг-Сервис" основаны на данном договоре уступки права требования (цессии).

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу положений пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что, в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, ее расчет, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Суды первой инстанции и апелляционной инстанции, признавая требование необоснованным и отказывая во включении требования в реестр требований кредиторов должника, исходили из того, что представленные документы не подтверждают факт наличия у должника задолженности.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Как отмечено судами, в соответствии с п. 3.2 договора дольщик обязан уплатить застройщику 246 519 900 руб., за нежилые помещения, в срок до 31.12.2014, что соответствует стоимости 4 482,18 кв.м площади нежилых помещений.

Расхождение в размере заявленного требования со стоимостью нежилых помещений по договору заявитель требования обосновал тем, что должнику было передано помещение большей площадью, чем указано в договоре. В подтверждение заявленного требования кредитор представил суду перечень предоставляемых нежилых помещений по договору N 1-нж, в соответствии с которым общая площадь передаваемых помещений составляет 2 906, 22 кв.м.

Определением от 08.11.2017 суд обязал ООО "УК "Холдинг-Сервис" представить доказательства, подтверждающие выполнение обязательств по договору от 08.11.2017 N 1-нж (л.д. 33).

Во исполнение указанного определения ООО "УК "Холдинг-Сервис" представило акт приема-передачи от 20.01.2014 N 1 по договору N 1-нж (л.д. 40-44), из которого следует, что ООО "Деловой центр "Сити" передало ООО "Кантри Девелопмент" административно-офисные помещения блока 2, 3, локальный этаж общей площадью 1 907,3 кв.м, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Восстания, д. 80а.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции сделали обоснованный вывод, что ООО "УК "Холдинг-Сервис" не доказало факт передачи указанных им в заявлении помещений общей площадью 4 921,8 кв.м, исполнение обязательств по договору N 1-нж, а также действительность перехода права требования к новому кредитору.

Кроме того, из содержания договора цессии невозможно установить, основания возникновения обязательства должника, в договоре указана лишь сумма задолженности; при этом доказательств выполнения ООО "Деловой центр "Сити" своих обязательств в рамках договора об участии в долевом строительстве не представлено.

По акту приема-передачи документов от 24.01.2014 (л.д. 12) ООО "Деловой центр "Сити" передан лишь договор уступки прав требований, доказательства существования задолженности не переданы.

Кроме того, договор цессии от 24.01.2014 вообще не содержит условий об оплате ООО "УК "Холдинг-Сервис" за уступаемое право требования, доказательств возмездности в материалы дела не представлены.

Согласно сведениям, размещенным на сайте ФНС России, ООО "Деловой центр "Сити" ликвидировано 24.07.2014 и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая, что заявитель требования обратился к должнику с настоящим заявлением, спустя продолжительное время после подписания договора уступки прав требования (цессии), ликвидацию ООО "Деловой центр "Сити", отстувие необходимых доказательств, суды обоснованно поставили под сомнение добросовестность ООО "УК "Холдинг-Сервис" как участника гражданских правоотношений и разумность его действий, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. Таким образом, в силу специфики дел о банкротстве при наличии сомнений в правомерности требования согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "УК Холдинг-Сервис" и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 по делу N А40-132160/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

С.А. Закутская Н.Я. Мысак