Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2018 г. N Ф05-4788/18 по делу N А40-128948/2017

город Москва

18 мая 2018 г.

Дело N А40-128948/17

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Бочаровой Н.Н., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" - Мягчилова И.С. по дов. от 26.02.2018,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Континент" - Суров Е.Ю. по дов. от 05.04.2017,

общества с ограниченной ответственностью "Алгоритм Решение" - Достуев Р.Э. по дов. от 05.06.2017,

рассмотрев 14 мая 2018 года в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Алгоритм Решение" и общества с ограниченной ответственностью "Каркаде"

на решение от 12 октября 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Абрековым Р.Т.,

и постановление от 19 января 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Сумароковой Т.Я., Панкратовой Н.И., Савенковым О.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Каркаде"

к обществу с ограниченной ответственностью "Континент", обществу с ограниченной ответственностью "Алгоритм Решение"

о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - истец, ООО "Каркаде") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Континент" и обществу с ограниченной ответственностью "Алгоритм Решение" (далее - ответчики, ООО "Континент", ООО "Алгоритм Решение") с иском о признании недействительным договора уступки прав требования от 05.04.2017 N 1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2018 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Каркаде" и ООО "Алгоритм Решение" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

В своей кассационной жалобе ООО "Каркаде" просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что судами применен закон, не подлежащий применению (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации); права и обязанности лизингополучателя возникли на момент заключения договора лизинга N 1485/2014 и изначально были ограничены запретом на переуступку третьим лицам без согласия истца прав и обязанностей, вытекающих из договора лизинга; вступление в силу положений статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации с 01.07.2014 не могло привести к расширению прав лизингополучателя вопреки достигнутым между ним и лизингодателем договоренностям. Суды не применили закон, подлежащий применению (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66); в силу пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным; истец своего согласия на перевод долга не предоставлял, соответственно, договор уступки является ничтожной сделкой.

ООО "Алгоритм Решение" представлен отзыв с возражениями на кассационную жалобу истца, в котором ответчик указывает, что в настоящем случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения договора уступки прав (05.04.2017). Истцом не указаны основания, по которым применение пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, на котором, в том числе, основаны исковые требования истца, должно исключать применение пункта 3 статьи 388 названного Кодекса. Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 16.05.2006 N 15550/05, условие договора о запрете уступки права без согласия другой стороны не применяется, если уступка совершена после прекращения действия договора. С 01.06.2018 будет действовать новая редакция пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (Федеральный закон от 26.07.2017 N 212-ФЗ), в соответствии с которой исключается возможность оспаривать договор цессии при наличии запрета на его совершение, таким образом, противоречия между двумя вышеприведенными норами устранены законодателем. Истом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, по оспариваемой сделке уступлен не долг по договору лизинга, а право требования предположительной суммы неосновательного обогащения. Довод истца о том, что в случае возникновения неосновательного обогащения на стороне лизингополучателя лизингодатель будет лишен возможности его взыскания с ООО "Алгоритм Решение", не имеет правого значения для рассмотрения настоящего спора, исходя из представленного ответчиком расчета сальдо, согласно которому неосновательное обогащение возникло на стороне ООО "Каркаде", обратное истцом не доказано. Договор перевода долга по договору лизинга с лизингополучателя на ООО "Алгоритм Решение" не заключался, ООО "Каркаде" в случае возникновения на стороне лизингополучателя неосновательного обогащения вправе требовать его возврата в судебном порядке, при установлении судом факта отсутствия возникновения на стороне лизингодателя неосновательного обогащения в соответствующем иске ООО "Алгоритм Решение" будет отказано, а взыскание с лизингодателя неосновательного обогащения в случае его возникновения не может являться неблагоприятным последствием для лизингодателя, поскольку обязанность возврата неосновательного обогащения установлена статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылка истца на пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" несостоятельна. Перевода долга по договору уступки прав не происходило. Возможность передачи прав требования денежного обязательства без сопутствующей передачи обязанностей регулируется главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и является правомерной (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации". Возможность уступки прав требования неосновательного обращения в виде выкупной стоимости предмета лизинга без передачи соответствующих обязанностей и получения согласия лизингодателя подтверждается судебной практикой. В соглашении о расторжении договора лизинга от 03.02.2016 не содержится положений, определяющих завершающую обязанность сторон в связи с досрочным расторжением договора, а также положений, освобождающих лизингодателя от возврата выкупной стоимости предмета лизинга; ограничение ответственности лизингодателя суммой 500 руб. прямо противоречит Федеральному закону "О финансовой аренде (лизинге), постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и является ничтожным (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В представленном отзыве на кассационную жалобу истца ООО "Континент" приводит доводы, аналогичные доводам ООО "Алгоритм Решение".

В своей кассационной жалобе ООО "Алгоритм Решение" просит оставить решение суда в силе, признать договор уступки прав от 05.04.2017 N 1 заключенным и действующим.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в суд кассационной инстанции поступило ходатайство ООО "Алгоритм Решение" об отказе от своей кассационной жалобы и прекращении производства по ней.

Явившийся в судебное заседание представитель ООО "Алгоритм Решение" поддержал ходатайство об отказе от кассационной жалобы.

Представители ООО "Каркаде" и ООО "Континент" не возражали против принятия судом данного отказа от кассационной жалобы.

Рассмотрев вышеуказанное ходатайство, руководствуясь положениями статей 49, 150, 151, 285 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная коллегия находит, что отказ ответчика - ООО "Алгоритм Решение" от своей кассационной жалобы заявлен полномочным лицом, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем, подлежит принятию судом.

Явившаяся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования своей кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "Континент" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 07.02.2014 N 1485/2014, в соответствии с которым лизингодатель по договору купли-продажи от 07.02.2014 N 1485/2014 приобрел в собственность у ООО "Мега Моторс" и передал лизингополучателю в лизинг во временное владение и пользование FST613 автобус класса А, 2014 года выпуска, белого цвета, VIN: XUSFST613E0002460, в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.

Предмет лизинга передан во временное владение и пользование лизингополучателю по акту приема-передачи от 14.02.2014.

На основании соглашения от 03.02.2016 договор лизинга N 1485/2014 расторгнут.

Между ООО "Континент" (цедент) и ООО "Алгоритм Решение" (цессионарий, прежнее наименование ООО "Реал") заключен договор уступки прав от 05.04.2017 N 1, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга у ООО "Каркаде", вытекающее из договора лизинга от 07.02.2014 N 1485/2014, а также суммы неустоек и процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

Полагая, что данный договор уступки противоречит закону, является недействительной сделкой, поскольку ООО "Каркаде" не давало согласия на заключение такого договора, при том, что в соответствии с пунктом 6.7 Общих условий договора лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя, о запрете на заключение договора уступки цессионарий должен был знать, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указывая также на то, что переуступка прав требования привела к тому, что у цессионария появилась возможность обратиться в суд с иском к ООО "Каркаде", и эта возможность была по факту реализована (дело N А40-99235/2017).

Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее кредитору право на основании обязательства может быть передано другому лицу по сделке, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившего в силу с 01.06.2015, применимой к правоотношениям сторон).

Вместе с тем, в силу пункта 3 статьи 388 Кодекса в указанной редакции соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Поскольку право требования с лизингодателя неосновательного обогащения, в случае возникновения такового, возникает не из договора лизинга, а в силу закона вследствие его расторжения, предусмотренный договором лизинга запрет уступки прав не может распространяться на оспариваемый договор цессии.

Кроме того, передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования), и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доказательств нарушения своих прав или охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, а также неблагоприятных последствий, истцом в материалы дела не представлено.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, изучив условия договоров лизинга и уступки прав требования, применив положения статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора недействительным.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебную практику отклоняется, поскольку приведенные в кассационной жалобе дела рассмотрены по фактическим обстоятельствам, отличным от обстоятельств настоящего спора.

Довод кассационной жалобы о недействительности оспариваемого договора со ссылкой на статьи 615, 625, 391 гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", несостоятельны, принимая во внимание предмет оспариваемого договора, а также прекращение между сторонами на момент заключения оспариваемого договора цессии отношений в рамках договора лизинга.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей

ООО "Каркаде" не лишено возможности обратиться в арбитражный суд к ООО "Континент" с иском о взыскании всех причитающихся и неуплаченных до момента расторжения договора лизинга платежей, неосновательного обогащения (в случае его возникновения).

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являются позицией истца по делу, уже были предметом исследования и оценки при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Алгоритм Решение" от кассационной жалобы на решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2018 года по делу N А40-128948/17.

Прекратить производство по указанной кассационной жалобе.

Разъяснить заявителю, что в соответствии с частью 3 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторное обращение с кассационной жалобой по тем же основаниям в арбитражный суд не допускается.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Алгоритм Решение" государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную при подаче кассационной жалобы по платежному поручению от 13.03.2018 N 28 (плательщик ООО "РЕАЛ").

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2018 года по делу N А40-128948/17 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Бочарова С.Н. Крекотнев