Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 мая 2018 г. N Ф05-2571/18 по делу N А41-12419/2016

город Москва

21 мая 2018 г.

Дело N А41-12419/16

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Закутской С.А., Зеньковой Е.Л.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Фармацевтические терминалы" - не явился, извещен

от Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ - не явился, извещен

рассмотрев 14 мая 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ и конкурсного управляющего ООО

"Фармацевтические терминалы"

на определение от 04.12.2017

Арбитражного суда Московской области

вынесенное судьей Уддиной В.З.,

на постановление от 13.02.2018

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гараевой Н.Я., Мизяк В.П., Муриной В.А.,

о признании сделки должника недействительной

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-12419/16 от 21.04.2016 в отношении ООО "Фармацевтические терминалы" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Холбнева Екатерина Викторовна, сообщение о чем опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 76 от 30.04.2016.

27 марта 2017 конкурсный управляющий ООО "Фармацевтические терминалы" Холбнева Е.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 18.12.2013, заключенного между ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис", по которому переданы права требования задолженности АО "Ранбакси" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 1 130 972,24 руб. по договору N 07/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 07.10.2008, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО "Ронбакси" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 1 130 972,24 руб. по договору N 07/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 07.10.2008 (с учетом принятых уточнений).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018, договор уступки прав (требования) от 18.12.2013, заключенный между ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис", по которому переданы права требования задолженности АО "Ранбакси" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 1 130 972,24 руб. по договору N 07/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 07.10.2008 признан недействительным, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ и конкурсный управляющий ООО "Фармацевтические терминалы" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО "Ранбакси" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 1 130 972,24 руб., в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд или соответственно принять новый судебный акт и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО "Ранбакси" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 1 130 972,24 руб. по договору N 07/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 07.10.2008 г.

Заявители в кассационных жалобах указывают, что является необоснованным и противоречит представленным в материалы дела доказательствам вывод судов о том, что АО "Ранбакси" не было известно о противоправной цели совершения оспариваемой сделки. По мнению заявителей, суды в нарушение норм материального права необоснованно не применил последствия недействительности сделки.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства конкурсный управляющий ООО "Фармацевтические терминалы", Компания Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

На основании определения от 12 апреля 2018 года по основаниям и в порядке части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Зверевой Е.А. на судью Мысака Н.Я.

На основании определения от 14 мая 2018 года по основаниям и в порядке части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Голобородько В.Я. на судью Зенькову Е.Л.

Обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов в обжалуемой части, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 18.12.2013 г. между ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис" заключен договор об уступке прав (требований), по условиям которого ООО "Фармацевтические терминалы" переданы ООО "КомплектСервис" права требования задолженности по договору N 07/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 07.10.2008 г. АО "Ранбакси" в размере 1 130 972,24 руб.

В пункте 6 вышеуказанного договора установлено, что ООО "КомплектСервис" обязано оплатить ООО "Фармацевтические терминалы" стоимость уступаемого права в размере 1 130 972,24 руб. в срок до 20 января 2014 года.

Между тем, доказательства оплаты ООО "Комплект-Сервис" должнику уступленного права в материалах дела отсутствуют.

Конкурсный управляющий "Фармацевтические терминалы", обращаясь в суд с заявлением ссылался на то, что данная сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования о признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является ничтожной притворной сделкой, прикрывающей договор дарения. С данными выводами также согласился апелляционный суд.

Судебные акты в данной части лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Однако, суды, отказывая в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительной сделки указали, что поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности АО "Ранбакси" о противоправной цели оспариваемой сделки, и, принимая во внимание, что АО "Ранбакси" погасило долг в общем размере 1 130 972,24 руб., перечислив ООО "КомплектСервис" денежные средства в указанной сумме, то есть надлежащим образом исполнило свои обязательства, то оснований для повторного взыскания с АО "Ранбакси" указанной суммы путем восстановления задолженности перед ООО "Фармацевтические терминалы" не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако, как установлено судами, АО "Ранбакси" надлежащим образом исполнило свои обязательства, оплатив ООО "КомплектСервис" 1 130 972,24 руб., не получив какой-либо выгоды, оплачивая задолженность ООО "Комплект-Сервис".

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и, установив, что ООО "Лилли Фарма" не знало о противоправной цели оспариваемой сделки, доказательств обратного в материалы дела не представлено, пришли к правильному выводу, что основания для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО "Ранбакси" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 1 130 972,24 руб. по договору N 07/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 07.10.2008 г. отсутствуют.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, принимая во внимание, что в соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2018 года по делу N А41-12419/16 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

С.А. Закутская Е.Л. Зенькова