Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2018 г. N Ф05-7200/18 по делу N А41-78339/2016

г. Москва

22 мая 2018 г.

Дело N А41-78339/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Завирюха Л.В.

судей Кочеткова А.А., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: Санковский М.Ю., доверенность от 08.09.2017

от ответчиков: ООО "СБМ-Инвест": Анисимов К.А., доверенность от 24.01.2018; АО "ПИК-Регион": Власова Н.Г., доверенность от 23.10.2017, Алехин С.И., доверенность от 23.10.2017

от третьих лиц: извещены, не явились

рассмотрев 18 мая 2018 года в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "СБМ-Инвест" и Администрации городского округа Химки МО

на решение от 09 ноября 2017 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Сергеевой А.С.,

на постановление от 13 февраля 2018 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Ханашевичем С.К., Игнахиной М.В., Миришовым Э.С.,

по иску Администрации городского округа Химки Московской области

к ООО "СБМ-Инвест", АО "ПИК-Регион",

третьи лица: Министерство строительного комплекса МО, ООО "ФлайтИнвест" в лице конкурсного управляющего Ратникова Е.Н.,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа Химки Московской области (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "СБМ-Инвест" (далее - общество "СБМ-Инвест"), акционерному обществу "Первая Ипотечная Компания-Регион" (далее - АО "ПИК-Регион") с иском о признании недействительными заключенных между ответчиками соглашений о проведении взаиморасчетов N 1 от 29.06.2011 и N 2 от 30.06.2011 и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство строительного комплекса Московской области, общество с ограниченной ответственностью "ФлайтИнвест" в лице конкурсного управляющего Ратникова Е.Н.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Администрация и общество "СБМ-Инвест" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Администрация в своей жалобе просит отменить решение и постановление, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. В жалобе указывается на то, что Администрация, как сторона изменяемого договора, имела право на участие в согласовании условий соглашений, а стороны, подписавшие соглашения обязаны были обеспечить право Администрации на участие в согласовании изменений и подписание соглашений, изменяющих первоначальный договор. Суд сделал неверный вывод об исполнении ответчиком-1 обязательств по финансированию строительства путем заключения оспариваемых соглашений. Применение судом первой инстанции по заявлению ответчика-1 к требованиям истца сроков исковой давности не основано на законе.

Общество "СБМ-Инвест" в своей жалобе просит изменить принятые по делу судебные акты, исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции вывод об отсутствии оснований для признания соглашения о проведении взаиморасчетов N 1 от 29.06.2010, соглашения о проведении взаиморасчетов N 2 от 30.06.2010 недействительными сделками, а также вывод суда о наличии обязанности ООО "ПИК-Регион" (правопреемник Холдинговой компании "Управление экспериментальной застройки "Ново-Куркино") по внесению инвестиционного взноса в сумме 500 000 000 руб. по договору N01/2010 от 06.10.2010 непосредственно перед ООО "СБМ-Инвест".

В заседании суда кассационной инстанции представители Администрации и общества "СБМ-Инвест" поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах.

Представитель АО "ПИК-Регион" возражал против удовлетворения жалоб по мотивам, приведенным в отзыве.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к их удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 06.10.2010 между Администрацией, обществом "СБМ-Инвест" (инвестор-застройщик), АО "ПИК-Регион" (инвестор-1) и обществом с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Управление экспериментальной застройки "Ново-Куркино" (инвестор-2) заключен договор N 01/2010, по условиям которого инвестор-застройщик по поручению Администрации обязался оказывать услуги по осуществлению функций заказчика-застройщика по строительству школы на 550 мест и детского сада на 125 мест по адресу: Московская область, городской округ Химки, мкр. Сходня, ул. Микояна, вл. 25 (территория бывшего санатория "Дружба") (пункт 2.1 договора), а инвестор-1 и инвестор-2 обязались осуществлять финансирование строительства указанных объектов в размере и сроки, предусмотренные договором.

Размер инвестиционного взноса АО "ПИК-Регион" составляет 166 650 000 руб. (пункт 3.2 договора), общества "Холдинговая компания "Управление экспериментальной застройки "Ново-Куркино" - 333 350 000 руб. (пункт 3.3 договора).

Инвестор-1 и инвестор-2 осуществляют финансирование в размере, установленном договором в срок до 31.12.2010 путем перечисления денежных средств в соответствующем размере на расчетный счет инвестора-застройщика.

29.06.2011 между инвестором-застройщиком, инвестором-1 и инвестором-2 заключено соглашение о проведении взаиморасчетов N 1, по условиям которого стороны договорились о прекращении следующих обязательств:

- обязательства общества "Холдинговая компания "Управление экспериментальной застройки "Ново-Куркино" перед обществом "СБМ-Инвест" по уплате денежных средств в сумме 333 350 000 руб., возникшего из договора N 01/2010;

- обязательства общества "СБМ-Инвест" перед АО "ПИК-Регион" по уплате денежных средств в сумме 333 350 000 руб., возникших из заключенных между ними 01.07.2010 договоров N ПИК-Р/СБМ-Инвест/НК-21а, ПИК-Р/СБМ-Инвест/НК-20а, ПИК-Р/СБМ-Инвест/НК-20, ПИК-Р/СБМ-Инвест/Юб-7Б, ПИК-Р/СБМ-Инвест/Юб-8А;

- обязательства АО "ПИК-Регион" перед обществом "Холдинговая компания "Управление экспериментальной застройки "Ново-Куркино" по уплате денежных средств в сумме 333 350 000 руб., возникшего из заключенного между ними 15.10.2003 договора долевого участия в реализации инвестиционного проекта по застройке жилых микрорайонов 6, 7 и 8 в г. Химки Московской области N НК-ЖСИ/03.

30.06.2011 между обществом "СБМ-Инвест" и АО "ПИК-Регион" заключено соглашение о проведении взаиморасчетов N 2, по условиям которого стороны договорились о прекращении следующих обязательств:

- обязательства АО "ПИК-Регион" перед обществом "СБМ-Инвест" по уплате денежных средств в сумме 164 772 330 руб., возникшего из договора N 01/2010;

- обязательств общества "СБМ-Инвест" перед АО "ПИК-Регион" по уплате денежных средств, возникших из заключенных между ними 01.07.2010 договоров ПИК-Р/СБМ-Инвест/НК-21 и ПИК-Р/СБМ-Инвест/НК-21а.

Остаток инвестиционного взноса в сумме 1 927 670 руб. перечислен АО "ПИК-Регион" обществу "СБМ-Инвест" 25.10.2010, что подтверждается платежным поручением N 11977.

Ссылаясь на то, что указанные соглашения о проведении взаиморасчетов, заключены в отсутствии согласия Администрации, а также в нарушение публичных интересов, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав, в том числе, осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. Вопросы заключения сделки и ее действительности регулируются положениями законодательства, действовавшего в момент заключения сделки.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в момент заключения спорных сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

Истцом заявлено о признании недействительными заключенных между обществом "СМБ-Инвест", АО "ПИК-Регион" и обществом "Холдинговая компания "Управление экспериментальной застройки "Ново-Куркино" соглашений о проведении взаиморасчетов N 1 от 29.06.2011 и N 2 от 30.06.2011 и применении последствий их недействительности.

В суде первой инстанции АО "ПИК-Регион" заявлено о применении исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о пропуске Администрацией срока исковой давности. Суд установил, что копии оспариваемых Администрацией соглашений о проведении взаиморасчетов имеются в материалах дел N N 2-2842/2013, 2-2439/2013, 2-1120/2013, 2-6270/2013, 2-6271/2013, 2-3114/2013, N 2-2833/2013, 2-2829/2013, 2-2845/2013, 2-2779/2013, 2-2788/2013, 2-1918/2013, 2-4369/2013, 2-2844/2013, 2-2838/2013, 2-2848/2013, 2-3970/2013, 2-3971/2013, 2-3973/2013, 2-5168/2013, 2-2839/2013, 2-2980/2013, 2-2708/2013, 2-6270/2013, 2-4393/2013, 2-2717/2013, 2-3972/2013, 2-2138/2013, 2-2917/2013, 2-2630/2013, рассмотренных Химкинским городским судом Московской области. Администрация была привлечена к участию в делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, и она имела возможность ознакомиться с оспариваемыми соглашениями с момента их приобщения к материалам дел.

Также, как указал суд, ссылки на соглашения о проведении взаиморасчетов содержатся непосредственно в текстах указанных выше судебных решениях Химкинского городского суда.

Настоящее исковое заявление о признании сделок недействительными подано истцом в Арбитражный суд Московской области 11.11.2016, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

Таким образом, как правильно указал суд, срок исковой давности истек на момент обращения Администрации в суд с настоящим иском, что является в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Судебная коллегия находит выводы суда, содержащиеся в принятых судебных актах, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и требованиям закона.

Установив юридически значимые по делу обстоятельства, суд правильно применил к ним подлежащие применению нормы материального права. Доводы кассационных жалоб не содержат данных, опровергающих выводы суда, и фактически направлены на их переоценку, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2018 года по делу N А41-78339/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Завирюха

Судьи

А.А. Кочетков Е.Ю. Филина