Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2018 г. N Ф05-6380/18 по делу N А40-160946/2017

город Москва

23 мая 2018 г.

Дело N А40-160946/2017-144-1496

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Каменской О.В., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) ОАО "Универсал": Захарова С.А. (дов. от 12.04.2018 г.);

от ответчика (заинтересованного лица) Банка России: Сагаловича А.Е. (дов. N 494 от 22.12.2015 г.);

от третьего лица Росимущества: Овсепян К.Г. (дов. N РБ-16/36170 от 18.09.2017 г.);

рассмотрев 17 мая 2018 г. в судебном заседании кассационную жалобу Центрального Банка Российской Федерации

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2017 г.,

принятое судьей Папелишвили Г.Н.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2018 г.,

принятое судьями Вигдорчиком Д.Г., Яковлевой Л.Г., Поповым В.И.,

по делу N А40-160946/2017-144-1496

по заявлению открытого акционерного общества "Универсал" (143006, Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, транспортный проезд, д. 1)

к Центральному Банку Российской Федерации (107016, г. Москва, ул. Неглинная, д. 12)

о признании незаконным и отмене постановления по делу об административном правонарушении,

третье лицо: Росимущество,

УСТАНОВИЛ: Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) в адрес открытого акционерного общества "Универсал" (далее - ОАО "Универсал", общество, заявитель) было направлено требование от 20 июля 2016 г. N 04/29978 (далее - требование) о предоставлении следующих документов:

- копий изменений и дополнений к действующему уставу, если таковые имели место после 20 февраля 2006 г., с приложением из государственной регистрации (пункт 1 требования);

- копии бухгалтерского баланса за 2015 г (формы 1-2) (пункт 2 требования);

- копии свидетельства о внесении записей об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом от 08 августа 2001 г. 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (пункт 4 требования);

- копий документов о государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций общества с приложением копий соответствующих решений о выпусках (дополнительных выпусках) акций, а также копии документов о государственной регистрации отчетов об итогах выпусков (дополнительных выпусков) акций общества с приложением копий соответствующих отчетов об итогах выпусков (дополнительных выпусков) акций (пункт 5 требования);

- копии свидетельства о постановке общества на налоговый учет (пункт 6 требования);

Кроме того, требованием была запрошена информация в виде справок, таблиц и иных документов, которые не подлежат хранению обществом, а могут быть им изготовлены в связи с возникновением необходимости в таких документах.

Как следует из документов и сведений, представленных ОАО "Универсал" в ответ на предписание Центрального Банка Российской Федерации (далее - Банк России, административный орган) от 03 октября 2016 г. N 59-1-4/31014, требование поступило в адрес общества 04 августа 2016 г. На указанную дату у Росимущества имелась задолженность по оплате затрат общества на изготовление копий документов по ранее поступившему и исполненному требованию о предоставлении копий документов для оценки федерального пакета акций от 10 февраля 2016 г. N 15/4838 (далее - требование от 10 февраля 2016 г.).

При этом ОАО "Универсал" уведомило Росимущество о наличии такой задолженности.

В качестве документа, регламентирующий порядок предоставления ОАО "Универсал" документов своим акционерам, последним в ответ на предписание представлено Положение о порядке хранения и предоставления документов и информации акционерам ОАО "Универсал" и иным заинтересованным лицам, утвержденное решением Совета директоров общества (протокол от 28 мая 2009 г.)

Вместе с тем, как установлено Банком России, указанный документ, а также устав общества, не содержат положений, предусматривающих возможность продления срока исполнения требования акционера о предоставлении документов в случае неоплаты правомочным лицом затрат акционерного общества по ранее поступившим и исполненным требованиям.

Таким образом, Банк России пришел к выводу, что общество, получив требование 04 августа 2016 г., было обязано исполнить его в срок не позднее 15 августа 2016 г., учитывая выходные дни.

При этом ОАО "Универсал" не представило доказательств, подтверждающих предоставление агентству в указанный срок документов по требованию.

Таким образом, Банк России пришел к выводу о том, что общество в нарушение статьи 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не представило Росимуществу копии находящихся на хранении в обществе запрашиваемых документов по требованию.

16 февраля 2017 г. Центральным Банком Российской Федерации в отношении ОАО "Универсал" составлен протокол об административном правонарушении N СЗ-59-ЮЛ-17-1613/1020-1.

Постановлением Центрального Банка Российской Федерации от 25 мая 2017 г. по делу об административном правонарушении N СЗ-59-77-ЮЛ-17-1613/3110-1 ОАО "Универсал" признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, и назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 руб. 00 коп.

Считая указанное постановление незаконным, ОАО "Универсал" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Центральному Банке России о его отмене.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Росимущество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2017 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2018 г., заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Центральный Банк Российской Федерации просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что они приняты с нарушением норм материального права, указывая на наличие в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Универсал" просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании кассационной инстанции представитель Банка России поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ОАО "Универсал" возражал против ее удовлетворения. Представитель Росимущества согласился с доводами кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Статьей 91 Закона об акционерных обществах на общество возложена обязанность обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам, указанным в данной статье.

Действия, связанные с непредставлением или нарушением эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, образуют состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, и определена в виде наложения административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В силу статьи 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.

Частью 2 статьи 2.1. КоАП РФ предусмотрено, что юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушении, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ или законами субъекта РФ предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Удовлетворяя заявленные требования, суды указали на отсутствие в действиях ОАО "Универсал" состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

При этом судами установлено, что 09 августа 2016 г. заявитель в ответ на требование направил ВРИО начальника Управления инвестиционных отношений Е.А. Самойловой письмо (исх. N 14-08/16 от 09 августа 2016 г.) с просьбой надлежащим образом подтвердить полномочия и оплатить имеющуюся задолженность по счету N25 от 08 апреля 2016 г. за ранее предоставленные документы по запросу N 15/4838 от 10 февраля 2016 г.

В октябре данная задолженность была погашена акционером.

ВРИО начальника Управления не подтвердила свои полномочия по представлению интересов акционера по запросу N 04/29978 от 20 июля 2016 г. о предоставлении документов, в связи с чем письмом N 21-10/16 от 21 октября 2016 г. ОАО "Универсал" повторно уведомило ВРИО начальника Управления о необходимости подтвердить полномочия по запросу о предоставлении документов.

09 декабря 2016 г. в адрес ОАО "Универсал" от имени акционера Российской Федерации в лице Росимущества с запросом N ЕП/10-11065 от 09 декабря 2016 г. о предоставлении документов обратился сотрудник ТУ Росимущества Вуколов А.Н., полномочия которого надлежащим образом оформлены, исходящим N 41-12/16 от 19 декабря 2016 г.

Установив полномочия акционера, все запрашиваемые документы по его запросу были отправлены заявителем в его адрес.

Судами также принято во внимание, что ОАО "Универсал" неоднократно представлялись документы за предыдущие периоды по запросам акционера, что свидетельствует о том, что право акционера на информацию не нарушено (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Суд кассационной инстанции соглашается с приведенными выводами судов, поскольку они основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах. Оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции полагает обоснованными выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В кассационной жалобе Банк России не соглашается с выводом судов о том, что полномочия работника Росимущества, подписавшего требования, требуют подтверждения их наличия путем приложения к требованию доверенности, полагая, что полномочия работника Росимущества исходя из положений пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 4-7 Указания Банка России от 22 сентября 2014 г. N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" не требуют подтверждения их наличия путем приложения к требованию доверенности, поскольку основаны на общедоступных актах уполномоченного органа (Регламент Федерального агентства по управлению государственным имуществом, утвержденного приказом Росимущества от 11 августа 2010 г. N 219 (далее - Регламент) и Положения об управлении инвестиционных отношений Федерального агентства по управлению государственным имуществом, утвержденного приказом Росимущества от 01 марта 2013 г. N 47 (далее - Положение).

Суд кассационной инстанции не может согласиться с приведенным выводом, поскольку указанные Регламент и Положение регулируют внутреннюю организацию Росимущества и его структурного подразделения.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

При таком положение обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2017 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2018 г. по делу N А40-160946/2017-144-1496 оставить без изменения, кассационную жалобу Центрального Банка Российской Федерации - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

О.В.Каменская В.В.Кузнецов