Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2018 г. N Ф05-7939/18 по делу N А40-126677/2017

г. Москва

29 мая 2018 г.

Дело N А40-126677/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Денисовой Н.Д.

судей Красновой С.В., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца Администрация Волгограда

от ответчика МУП "Городской Водоканал г. Волгограда"

от ответчика ООО "РусЭкоТех"

от третьего лица Межрайонная ИФНС России N 2 по Волгоградской области,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца - Администрации Волгограда на решение от 14 декабря 2017 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Гедрайтис О.С., на постановление от 27 февраля 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Семикиной О.Н., Левиной Т.Ю., Проценко А.И.,

по иску Администрации Волгограда (ОГРН 1023403433822)

к МУП "Городской Водоканал г. Волгограда" (ОГРН 1033400546156), ООО "РусЭкоТех" (ОГРН 1107746548271)

третье лицо: Межрайонная ИФНС России N 2 по Волгоградской области

о признании договоров оказания услуг недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Администрации Волгограда (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к МУП "Городской Водоканал г. Волгограда", ООО "РусЭкоТех" (далее - ответчики), с участием третьего лица - Межрайонной ИФНС России N 2 по Волгоградской области о признании договоров оказания услуг N 990-12 от 19.10.2012 и N 1159-12 от 27.11.2012 недействительными, о применении последствий недействительности сделок взыскании 16.250.000 руб. 80 коп. и 97.500.000 руб. в пользу МУП "Городской Водоканал г. Волгограда".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2018 года, исковые требования удовлетворены частично.

Признан недействительным договор оказания услуг по переработке осадков сточных вод N 990-12 от 19.10.2012 г. заключенный между МУП "Городской Водоканал г. Волгограда" и ООО "РусЭкоТех".

Признан недействительным договор оказания услуг по переработке осадков сточных вод N 1159-12 от 27.11.2012 г. заключенный между МУП "Городской Водоканал г. Волгограда" и ООО "РусЭкоТех".

В части применения последствий недействительности сделки в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Администрация Волгограда обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в применении последствий недействительности сделки и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца - Администрации Волгограда опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки и принять новый судебный об удовлетворении иска в полном объёме.

Ответчики, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из представленных доказательств, между ООО "РусЭкоТех" и МУП "Горводоканал г. Волгограда" заключен договор оказания услуг по переработке осадка сточных вод N 990-12 от 19.10.2012.

Согласно п. 2.1. договора, общая стоимость услуг составляет 16.250.000 руб. и договор оказания услуг по переработке осадка сточных вод N 1159-12 от 27.11.2012, согласно п. 2.1. договора общая стоимость услуг составляет 97.500.000 руб.

Оплата по вышеуказанным договорам произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

Судами установлено, что уставный фонд предприятия составляет 3.825.800 руб., а десять процентов составляет 382.580 руб.

Поскольку суммы по договорам превышают десяти процентный уставный фонд, то совершенные сделки признаны судом крупными.

Согласно п. 3 ст. 23 ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Поскольку оспариваемые сделки являются для предприятия крупными и совершены без согласия собственника имущества на их заключение, то названные договоры являются недействительными.

Истцом в обоснование собственных требований заявлено о том, что администрация Волгограда не давала согласие на заключение договоров, то вышеназванные сделки в силу ст. 168 ГК РФ является недействительными, поскольку противоречат законодательству.

Согласно п. п. 1 и 3 ст. 23 Закона о предприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Исходя из обстоятельств дела, судами установлено, что сделки являются для предприятия крупными и на их совершение необходимо согласие собственника имущества предприятия. В связи с тем, что согласие собственника имущества ответчиков на совершение сделки в нарушение требований ст. 23 Закона N 161-ФЗ не было получено, заявленные требования в данной части обоснованно удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций.

Истцом также было заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств в размере 105.593.729 руб. 71 коп.

Суды указали, что Администрация Волгограда не являлось стороной спорных договоров, заключенных между ООО "РусЭкоТех" и МУП "Горводоканал г. Волгограда". Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что истец не вправе был заявлять требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО "РусЭкоТех" полученных по сделкам денежных средств в пользу МУП "Горводоканал г. Волгограда" в сумме 105.593.729 руб. 71 коп., и отказали в удовлетворении исковых требований в данной части.

Истец не доказал, что применить последствий сделки в ином порядке невозможно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2018 года по делу N А40-126677/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Н.Д. Денисова

Судьи

С.В. Краснова Е.А. Петрова