г. Москва |
|
4 июня 2018 г. |
Дело N А41-23270/14 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2018.
Полный текст постановления изготовлен 04.06.2018.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,
судей: Мысака Н.Я., Холодковой Ю.Е.
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "УКТАМ РУ": Смола Д.В. - дов. от 21.02.2018
рассмотрев 28.05.2018 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УКТАМ РУ"
на постановление от 31.01.2018
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н., Мизяк В.П.,
по заявлению акционерного общества "Райффайзенбанк" о признании сделок общества с ограниченной ответственностью "Дачное объединение "Прибрежное" с обществом с ограниченной ответственностью "УКТАМ РУ" недействительными и применении последствий недействительности сделок
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Дачное объединение "Прибрежное",
УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда Московской области от 19.05.2015 ООО "Дачное объединение "Прибрежное" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Вострикова Надежда Александровна.
Кредитор АО "Райффайзенбанк" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества N У14/03-02 от 26.03.2014, заключенного между ООО "Дачное объединение "Прибрежное" и ООО "УКТАМ РУ", договора уступки прав кредитора N У14/03-03 от 26.03.2014, заключенного между ООО "УКТАМ РУ" и ООО "Дачное объединение "Прибрежное", соглашения о зачете от 27.03.2014, в соответствии с которым, ООО "Дачное объединение "Прибрежное" и ООО "УКТАМ РУ" зачли односторонние встречные денежные требования в размере 13 050 806 рублей 40 копеек, вытекающие из договора купли-продажи N У14/03-02 от 26.03.2014 и договора уступки прав кредитора N У14/03-03 от 26.03.2014, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "УКТАМ РУ" возвратить ООО "Дачное объединение "Прибрежное" имущество: объект незавершенного строительства: сети водопровода 1-ой очереди, назначение: водоснабжение, протяженность 1 614 м, степень готовности объекта незавершенного строительства - 95%, инв. номер 132:041-17560-3 лит. В, условный номер 50-50-18/071/2012-425, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Можайский район, примерно в 500 м по направлению на юго-восток от ориентира д. Горетово; объект незавершенного строительства: сети канализации 1-ой очереди, назначение: водоотведение, протяженность 1 502 м, степень готовности объекта незавершенного строительства - 94%, инв. номер 132:041-17560-4, лит. 4К, условный номер 50-50-18/071/2012-424, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Можайский район, примерно в 500 м по направлению на юго-восток от ориентира д. Горетово.
Определением Арбитражного суда Московской области от 04.04.2016 заявленные АО "Райффайзенбанк" были удовлетворены, признаны недействительными сделками договор купли-продажи недвижимого имущества N У14/03-02 от 26.03.2014, договор уступки прав кредитора N У14/03-03 от 26.03.2014, соглашение о зачете от 27.03.2014, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "УКТАМ РУ" возвратить ООО "Дачное объединение "Прибрежное" спорное имущество.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 определение Арбитражного суда Московской области от 04.04.2016 было оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.08.2016 определение Арбитражного суда Московской области от 04.04.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Отменяя судебные акты, суд округа указал на необходимость установления рыночной стоимости полученных должником в качестве встречного исполнения прав требования, с учетом оснований, заявленных для признания сделок недействительными.
При новом рассмотрении спора, определением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2017 в удовлетворении заявления АО "Райффайзенбанк" было отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 определение Арбитражного суда Московской области от 09.11.2017 было отменено, признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества N У14/03-02 от 26.03.2014, заключенный между ООО "Дачное объединение "Прибрежное" и ООО "УКТАМ РУ", договор уступки прав кредитора N У14/03-03 от 26.03.2014, заключенный между ООО "УКТАМ РУ" и ООО "Дачное объединение "Прибрежное", соглашение о зачете от 27.03.2014, в соответствии с которым, ООО "Дачное объединение "Прибрежное" и ООО "УКТАМ РУ" зачли односторонние встречные денежные требования в размере 13 050 806 рублей 40 копеек, вытекающие из договора купли-продажи N У14/03-02 от 26.03.2014 и договора уступки прав кредитора N У14/03-03 от 26.03.2014, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "УКТАМ РУ" возвратить ООО "Дачное объединение "Прибрежное" имущество:
- объект незавершенного строительства: сети водопровода 1-ой очереди, назначение: водоснабжение, протяженность 1 614 м, степень готовности объекта незавершенного строительства - 95%, инв. номер 132:041-17560-3 лит. В, условный номер 50-50-18/071/2012-425, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Можайский район, примерно в 500 м по направлению на юго-восток от ориентира д. Горетово;
- объект незавершенного строительства: сети канализации 1-ой очереди, назначение: водоотведение, протяженность 1 502 м, степень готовности объекта незавершенного строительства - 94%, инв. номер 132:041-17560-4, лит. 4К, условный номер 50-50-18/071/2012-424, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Можайский район, примерно в 500 м по направлению на юго-восток от ориентира д. Горетово.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "УКТАМ РУ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 и оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области от 09.11.2017. Ответчик в кассационной жалобе указывает, что обжалуемое постановление принято с нарушением норм материального и процессуального права, при этом, Арбитражный суд Московской области оценил доводы ответчика о равноценности рыночной стоимости полученного должником встречного исполнения и пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления АО "Райффайзенбанк" об оспаривании сделок.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "УКТАМ РУ" поддержал доводы кассационной жалобы.
Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Выслушав представителя ООО "УКТАМ РУ", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 26.03.2014 между ООО "Дачное объединение "Прибрежное" (продавцом) и ООО "УКТАМ РУ" (покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N У14/03-02, по условиям которого ООО "Дачное объединение "Прибрежное" обязалось передать в собственность ООО "УКТАМ РУ", а покупатель обязался принять и оплатить следующее недвижимое имущество:
- объект незавершенного строительства: сети водопровода 1-ой очереди, назначение: водоснабжение, протяженность 1 614 м, степень готовности объекта незавершенного строительства - 95%, инв. номер 132:041-17560-3 лит. В, условный номер 50-50-18/071/2012-425, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Можайский район, примерно в 500 м по направлению на юго-восток от ориентира д. Горетово (водопровод);
- объект незавершенного строительства: сети канализации 1-ой очереди, назначение: водоотведение, протяженность 1 502 м, степень готовности объекта незавершенного строительства - 94%, инв. номер 132:041-17560-4, лит. 4К, условный номер 50-50-18/071/2012-424, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Можайский район, примерно в 500 м по направлению на юго-восток от ориентира д. Горетово (канализация).
Стоимость передаваемого по договору купли-продажи имущества в соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора составила 13 050 806 рублей 40 копеек, из которых цена водопровода - 7 559 750 рублей 40 копеек, цена канализации - 5 491 056 рублей, согласно пункту 2.5 договора покупатель обязался оплатить указанное имущество в срок до 27.03.2014.
Также 26.03.2014 между ООО "УКТАМ РУ" (цедентом) и ООО "Дачное объединение "Прибрежное" (цессионарием) был заключен договор уступки прав кредитора N У14/03-03, по условиям которого ООО "УКТАМ РУ" уступило ООО "Дачное объединение "Прибрежное" права требования к ОАО "РОДЭКС ГРУП" на сумму 13 050 806 рублей 40 копеек, обеспеченные залогом земельных участков, принадлежащих ООО "ТехСТРОЙсервис":
- общей площадью 1 500 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, с/п Ершовское, в районе д. Анашкино, кадастровый (или условный) номер 50:20:0080306:153,
- общей площадью 1 995 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенного под адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, с/п Ершовское, в районе д. Анашкино, кадастровый (или условный) номер 50:20:0080306:180,
- общей площадью 1 995 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенного под адресу: Московская обл. Одинцовский р-н, с/п Ершовское, в районе д. Анашкино, кадастровый (или условный) номер 50:20:0080306:184,
- общей площадью 1 500 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенного под адресу: Московская обл. Одинцовский р-н, с/п Ершовское, в районе д. Анашкино, кадастровый (или условный) номер 50:20:0080306:219.
В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки ООО "Дачное объединение "Прибрежное" обязалось оплатить цеденту стоимость уступаемых прав в размере размере 13 050 806 рублей 40 копеек в срок до 27.03.2014.
Впоследствии 27.03.2014 между ООО "УКТАМ РУ" и ООО "Дачное объединение "Прибрежное" было заключено соглашение о зачете, в соответствии с которым была зачтена задолженность ООО "Дачное объединение "Прибрежное" перед ООО "УКТАМ РУ" по договору уступки прав N У14/03-03 от 26.03.2014 в размере 13 050 806 рублей 40 копеек, и задолженность ООО "УКТАМ РУ" перед ООО "Дачное объединение "Прибрежное" по договору купли-продажи недвижимого имущества N У14/03-02 от 11.03.2014 в размере 13 050 806 рублей 40 копеек.
Определением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2014 было возбуждено производство по настоящему делу о признании ООО "Дачное объединение "Прибрежное" несостоятельным (банкротом).
Конкурсный кредитор должника АО "Райффайзенбанк" обращаясь в суд с настоящим заявлением о признании недействительными сделками договор купли-продажи недвижимого имущества N У14/03-02 от 26.03.2014, договор уступки прав кредитора N У14/03-03 от 26.03.2014, соглашение о зачете от 27.03.2014, указывал, что вышеназванные взаимосвязанные сделки недействительны, поскольку были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, на момент их совершения должник отвечал признаку неплатежеспособности, а объекты незавершенного строительства были отчуждены в пользу ответчика фактически безвозмездно.
Арбитражный суд Московской области при новом рассмотрении спора пришел к выводу, что основания для признания сделок недействительными отсутствуют.
Между тем, судебная коллегия апелляции с такими выводами суда первой инстанции не согласилась, в связи со следующим.
Суд апелляционной инстанции установил, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Дачное объединение "Прибрежное" уже отвечало признаку неплатежеспособности и неисполненные обязательства перед: ЗАО "Национальные фонды" в размере 11 266 022 рубля 61 копейка за период, начиная с 26.10.2012, по договорам аренды N 1 от 26.10.2012 и N 2 от 26.10.2012 и договору купли-продажи недвижимой вещи от 26.10.2012; АО "Райффайзенбанк" в размере 8 179 145,65 долларов США по кредитным соглашениям N RBA/3350 от 24.07.2007, N RBA/4586/2 и N RBA/4586/1 от 20.05.2008, договорам поручительства N RBA/3350/4, N RBA/4586/2/3 и N RBA/4586/1/3 от 11.06.2009, что подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2013 по делу N А40-30694/13.
При этом, в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Дачное объединение "Прибрежное" передало ООО "УКТАМ РУ" объекты незавершенного строительства (водопровод и канализацию), то есть реальное имущество, которое подлежало включению в конкурсную массу должника и последующей реализации в целях погашения требований кредиторов, а ООО "УКТАМ РУ" в свою очередь передало ООО "Дачное объединение "Прибрежное" по договору уступки N У14/03-03 от 26.03.2014 права требования к ОАО "РОДЭКС Груп" на сумму 13 050 806 рублей 40 копеек, обеспеченные залогом земельных участков, принадлежащих ООО "ТехСТРОЙсервис".
Вместе с тем, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2013 по делу N А40-88797/13 в отношении ОАО "РОДЭКС Груп" была введена процедура наблюдения.
Таким образом, судебная коллегия апелляции пришла к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Дачное объединение "Прибрежное" взамен объектов недвижимого имущества стоимостью 13 050 806 рублей 40 копеек получило только требования к лицу (ОАО "РОДЭКС Груп"), находящемуся в банкротстве.
Впоследствии ООО "Дачное объединение "Прибрежное" по договорам уступки N ЗВ-117 и N ЗВ-139 от 15.05.2014, N ЗВ-66 от 26.06.2014 переуступило Лысюк К.Р., Стенюшкину А.И. и Титову Д.Н. соответственно права требования к ОАО "РОДЭКС Груп".
В результате названных уступок ООО "Дачное объединение "Прибрежное" получило от физических лиц денежные средства в сумме 4 100 000 рублей.
Таким образом, суд апелляции пришел к выводу, что передав ООО "УКТАМ РУ" ликвидное имущество стоимостью 13 050 806 рублей 40 копеек ООО "Дачное объединение "Прибрежное" получило права требования к банкроту - ОАО "РОДЭКС Груп", реализовав которые, смогло получить только 4 100 000 рублей.
Кроме того, во исполнение указаний суда кассационной инстанции определением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2017 по настоящему обособленному спору была назначена повторная судебная экспертиза для определения рыночной стоимости предмета заключенного между ООО "УКТАМ РУ" и ООО "Дачное объединение "Прибрежное" договора уступки прав кредитора N У14/03-03 от 26.03.2014, а именно: прав требований к ОАО "РОДЭКС Груп" на сумму 13 050 806 рублей 40 копеек.
Проведение судебной экспертизы было поручено эксперту ООО "Апхилл" Вусову А.В. и перед экспертом был поставлен вопрос: какова рыночная стоимость на дату заключения договора уступки прав - N 914/03-03 от 26.03.2014 прав требований к ОАО "РОДЭКС Груп" на сумму 13 050 806 рублей 40 копеек, обеспеченных залогом четырех земельных участков, принадлежавших ООО "ТехСТРОЙсервис".
В соответствии с поступившим в суд заключением эксперта N АБ-134-17 от 07.07.2017 рыночная стоимость прав, уступленных по договору N У14/03-03 от 26.03.2014, на момент заключения договора составляла 8 587 296 рублей.
С учетом изложенного, Десятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что результаты проведенной по делу судебной экспертизой также подтверждают факт передачи должнику по оспариваемой сделке имущества на сумму меньшую, чем стоимость имущества, которое было передано ООО "Дачное объединение "Прибрежное" по договору купли-продажи.
Принимая во внимание, что производство по делу N А40-88797/2013 о банкротстве ОАО "РОДЭКС Груп" уже было возбуждено на дату совершения оспариваемых сделок, а 13.02.2014 ООО "УКТАМ РУ" обратилось в рамках указанного дела с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ОАО "РОДЭКС Груп", суд апелляции установил, что, следовательно, ООО "УКТАМ РУ", передавая по оспариваемому договору уступки N У14/03-03 от 26.03.2014 права требования к ОАО "РОДЭКС Груп" не могло не предполагать, что стоимость имущества, предоставленного ООО "Дачное объединение "Прибрежное" по договору купли-продажи недвижимого имущества N У14/03-02 от 26.03.2014, значительно превышает действительную стоимость уступленных по договору уступки N У14/03-03 от 26.03.2014 прав требований к обществу - банкроту.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В соответствии с пунктом 6 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованным выводам, что поскольку оспариваемые сделки были совершены в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, при этом, контрагент по сделкам знал о цели причинения вреда кредиторам, то имеются основания для удовлетворения заявления кредитора и признания оспариваемых сделок недействительными.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами суда апелляции, принимая во внимание, что указанные в кассационной жалобе доводы о равноценности рыночной стоимости полученного должником встречного исполнения были предметом рассмотрения и оценки суда апелляции при принятии обжалуемого постановления и были правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, с учетом совокупности собранных по делу доказательств и установленных судом фактических обстоятельств.
При этом, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 по делу N А41-23270/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
Л.В. Михайлова |
Судьи |
Н.Я. Мысак |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.