Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 июня 2018 г. N Ф05-7476/18 по делу N А41-34015/2017

г. Москва

13 июня 2018 г.

Дело N А41-34015/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Новосёлова А.Л., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца: Филиппова О.А., генеральный директор, приказ N 1 от 22.06.2016, выписка из ЕГРЮЛ,

от ответчика: Буканов А.С., доверенность N 18-04-12 от 12.04.2018; Рысева Т.И., доверенность от 05.05.2017,

от третьего лица: не явился, извещен,

рассмотрев 05 июня 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ТКВ"

на решение от 30 октября 2017 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Петровой О.О.,

на постановление от 16 февраля 2018 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Игнахиной М.В., Миришовым Э.С., Ханашевичем С.К.,

по иску ООО "ТКВ ПЛЮС"

к ООО "ТКВ"

о взыскании,

по встречному иску ООО "ТКВ"

к ООО "ТКВ ПЛЮС"

о признании договора недействительным,

третье лицо Зернов В.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТКВ ПЛЮС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТКВ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 115 000 руб.

Для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "ТКВ" к ООО "ТКВ ПЛЮС" о признании недействительным договора N 1 от 01.07.2016 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зернов В.Г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2017 года исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО "ТКВ" в пользу ООО "ТКВ ПЛЮС" взыскана задолженность в размере 1 115 000 руб., в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2018 года решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2017 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ООО "ТКВ" подана кассационная жалоба на решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2018 года, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что судами не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил оспариваемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2018 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика ходатайствовал о приобщении в материалы дела отзыва на кассационную жалобу, которое удовлетворено судом в отсутствие возражений со стороны истца.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третье лицо своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие. Представленный третьим лицом в суд кассационной инстанции письменный отзыв на кассационную жалобу без приложения доказательств направления его копии иным лицам, участвующим в деле, не приобщается судом как представленный с нарушением частей 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Судами установлено, что между ООО "ТКВ ПЛЮС" (исполнитель) и ООО "ТКВ" (заказчик) заключен договор N 1 от 01.07.2016 года, по условиям которого исполнитель принял на себя техническое обслуживание станционного оборудования и всех видов линейных сооружений (оборудование), принадлежащих заказчику, а также обязался осуществлять текущий, капитальный ремонт станционных и линейных сооружений связи, обеспечивать охрану ЛКС, устранять повреждения на линейных кабельных сооружениях (ЛКС) и абонентских сетях, производить ремонт и профилактику всех видов оконечных устройств; осуществлять настройку и программирование промежуточного и оконченного оборудования, оказывать техническую поддержку программного обеспечения, вносить изменения в техническую документацию; оказать услуги по информационно-технической поддержке; сервисное обслуживание ПК, орг. техники; программное сопровождение 1С: Предприятие, "М2000", "Таском-Спринтер".

Как установлено судами, истцом выполнены работы по договору, которые приняты ответчиком без замечаний и возражений согласно подписанным актам, ответчиком оплата за выполненные работы в полном объеме не произведена, задолженность составила 1 115 000 руб.

Суды, руководствуясь положениями статей 309, 310, 708, 711, 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате выполненных истцом работ, которые приняты без замечаний и возражений.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что договор N 1 от 01.07.2016 года подписан неуполномоченным лицом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2016 года по делу N А41-42915/2016 решение внеочередного общего собрания участников ООО "ТКВ" от 16.06.2016 года, оформленное протоколом от 16.06.2016 N 13, на основании которого Зернов В.Г. был назначен генеральным директором ООО "ТКВ", признано недействительным. Кроме того, признано недействительным решение Межрайонной ИФНС N 19 по Московской области о государственной регистрации вносимых изменений в сведения о юридическом лице и внесении в ЕГРЮЛ записи от 01.07.2016 N 2165004073793 о регистрации Зернова В.Г. в качестве генерального директора ООО "ТКВ".

Суды со ссылкой на положения статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указали на отсутствие оснований считать сделку недействительной по причине признания недействительным решения общества об избрании генерального директора.

Как указано судами, оспариваемый договор содержит ссылку на должностное положение Зернова В.Г. в качестве единоличного исполнительного органа ООО "ТКВ". Полномочия директора Зернова В.Г. на момент подписания договора подтверждались протоколом общего собрания участников общества N 13 от 16.06.2016 года и записью в Едином государственном реестре юридических лиц.

Суды пришли к выводу о том, что ООО "ТКВ ПЛЮС" при совершении сделок с ООО "ТКВ" обладало информацией о Зернове В.Г. как единоличном исполнительном органе общества.

Судами установлено, что имевшаяся на момент заключения спорного договора выписка из ЕГРЮЛ подтверждала факт наличия у Зернова В.Г. полномочий исполнительного органа ООО "ТКВ" на момент подписания спорного договора, то есть в то время, когда решение общего собрания участников о назначении его на должность судом еще не было признано недействительным. При этом в материалах дела не имеется доказательств того, что истец, подписывая с ООО "ТКВ" договор, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания участников ООО "ТКВ".

Как указано судами, признание судом недействительным решения общего собрания участников кооператива об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Указанная позиция соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 3259/2007 от 24.07.2007.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора N 1 от 01.07.2016 недействительным по причине его подписания неуполномоченным лицом.

Также судами обоснованно со ссылкой на положения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Суды, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права пришли к правомерным выводам об удовлетворении исковых и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что доводы кассационной жалобы по своей сути сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанции по фактическим обстоятельствам дела. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2018 года по делу N А41-34015/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Л. Новосёлов А.И. Стрельников