Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2018 г. N Ф05-7863/16 по делу N А40-178863/2015

г. Москва

14 июня 2018 г.

Дело N А40-178863/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца - ООО "Промышленные инвестиции" - не явился, уведомлен

от ответчиков:

от ООО ТД "СИБПРОМ-ИНВЕСТ" - не явился, уведомлен

от ЗАО "Сибпромкомплект" - Седова Т.А., дов. от 25.11.2016

от ПАО "ЧТПЗ" - Мартанов С.В., дов. от 18.07.2017, Алакбарова Н.А., дов. от 18.07.2017, Курмаев Р.М, дов. от 21.02.2018, Добшевич С.О., дов. от 21.02.2018, Артаев А.В., дов. от 21.02.2018

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Сибпромкомплект" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 года принятое судьями Гончаровым В.Я., Комаровым А.А., Тетюком В.И., по делу N А40-178863/2015,

по иску ООО "Промышленные инвестиции"

к ООО ТД "СИБПРОМ-ИНВЕСТ", ЗАО "Сибпромкомплект", ПАО "ЧТПЗ"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

УСТАНОВИЛ:

ООО "Промышленные инвестиции" (участник ответчика 1) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" (ответчик 1), ЗАО "Сибпромкомплект" (ответчик 2) и ОАО "ЧТПЗ" (ответчик 3) о признании недействительным договора N ТД1-2407-2014 от 24.07.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 2 в пользу ответчика 3 денежных средств в размере 152 282 026 руб. 85 коп. и с ответчика 3 в пользу ответчика 1 денежных средств в размере 152 282 026 руб. 85 коп. (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением арбитражного суда от 25 января 2016 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06 июля 2016 года, решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2017 по делу N А40-24098/17 признаны недействительными и применены последствия недействительности заявления от 28.03.2014, решения единственного участника ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" N 1/14 от 01.04.2014, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" N 1/14 от 01.04.2014, признав за компанией "ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД" право собственности на долю в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" в размере 99% уставного капитала, номинальной стоимостью 495 000 руб., лишив ООО "Промышленные инвестиции" права на указанную долю.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-156014/16 от 31.08.2017 ООО "Промышленные инвестиции" отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договора подряда от 26 ноября 2013 года КОЗ-94/13, по которому были погашены обязательства ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" перед ЗАО "Сибпромкомплект".

В связи с принятыми судебными актами по делам N А40-24098/17 и N А40-156014/16 ЗАО "Сибпромкомплект" 27.11.2017 обратилось с заявлением о пересмотре постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2015 года по новым обстоятельствам.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 года в удовлетворении заявления ЗАО "Сибпромкомплект" о пересмотре по вновь открывшимся и новым обстоятельствам постановления от 07 апреля 2016 года отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ЗАО "Сибпромкомплект" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, как незаконный.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ЗАО "Сибпромкомплект" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Сибпромкомплект" поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебный акт отменить.

Представитель ПАО "ЧТПЗ" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Остальные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 311 АПК РФ основанием для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные по делу обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" закреплено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В обоснование заявления о пересмотре постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2015 года по вновь открывшимся обстоятельствам, ЗАО "Сибпромкомплект" ссылалось на то обстоятельство, что решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-156014/16 от 31 августа 2017 года ООО "ПРОМЫШЛЕННЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" было отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договора подряда от 26.11.2013 года КОЗ-94/13, по которому были погашены обязательства ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" перед ЗАО "СИБПРОМКОМПЛЕКТ".

Заявитель также ссылался на то, что ООО "ПРОМЫШЛЕННЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" в соответствии с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2017 года по делу N А40-24098/17 утратило право на 99% долю в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", путем признания недействительными ряда сделок.

Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО "Сибпромкомплект", суд апелляционной инстанции исходил из того, что обстоятельства, на которые ссылается ЗАО "Сибпромкомплект", не могли повлиять на выводы суда, изложенные в постановлении и привести к принятию иного судебного акта.

Как отметил апелляционный суд, признавая недействительным спорное соглашение по настоящему делу, суд установил, что соглашение являлось крупной сделкой для ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ"; повлекло или могло повлечь убытки для ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" и его участников; не было одобрено общим собранием участников ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", о чем ЗАО "СИБПРОМКОМПЛЕКТ" было осведомлено. Признание недействительными сделок по делу N А40-24098/17 не повлияло на их правовую оценку.

Суд также отметил, что в момент заключения спорного соглашения ООО "ПРОМЫШЛЕННЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" являлись участником ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", чье согласие на совершение сделки заявитель не проверял. Более того, "ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД" - участник, чьи права были восстановлены судебными актами по делу N А40-24098/17, не обращалось с заявлением о пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по настоящему делу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 года по делу N А40-178863/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи:

Н.Ю. Дунаева Е.А. Петрова