Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2018 г. N Ф05-5091/18 по делу N А40-8631/2016

г.Москва

14 июня 2018 г.

Дело N А40-8631/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2018.

В полном объеме постановление изготовлено 14.06.2018.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Сафроновой О.Е. - Григорьева И.Н. по дов. от 05.02.2016;

от Кондрачука М.В. - Григорьева И.Н. по дов. от 18.01.2016;

от Кондрачук М.В. - Григорьева И.Н. по дов. от 17.08.2016;

от ООО "ГазКомплектБрокер" - Шульга В.А. по дов. от 09.04.2018, Вилкова Т.А. по дов. от 21.05.2018,

рассмотрев в судебном заседании 06.06.2018 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ГазКомплектБрокер" (ответчика) на решение от 10.10.2017 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Ждановой Ю.А., и постановление от 22.02.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гариповым В.С., Лялиной Т.А., Петровой О.О.,

по иску Сафроновой Оксаны Евгеньевны в интересах несовершеннолетнего Сафронова Макара Владимировича, Кондрачука Михаила Валерьевича, Кондрачук Марии Владимировны

к Обществу с ограниченной ответственностью "ГазКомплектБрокер"

о взыскании 77 465 228 руб. 77 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Сафронова Оксана Евгеньевна в интересах несовершеннолетнего Сафронова Макара Владимировича, Кондрачук Михаил Валерьевич, Кондрачук Мария Владимировна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковыми заявлениями к Обществу с ограниченной ответственностью "ГазКомплектБрокер" (далее - Общество или ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 47 505 919 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 340 999 руб. 07 коп. в пользу каждого (с учетом принятого судом первой инстанции уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обосновывая исковые требования, истцы указывали на то, что являются наследниками умершего 27.02.2010 Кондрачука Владимира Валерьевича, который был супругом участника Общества Кондрачук Елены Анатольевны (с долей участия 59%) и чье право на его супружескую долю в размере 29,5% было установлено вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда города Москвы от 06.04.2012.

Истцы ссылались на то, что суд общей юрисдикции установил, что наследники Кондрачука В.В. имеют право на долю в Обществе в размере по 3,6875%, но указывали на то, что в рамках ранее рассмотренных с участием тех же лиц споров было установлено, что наследники, приняв наследство в виде долей в Обществе, одновременно статуса участников Общества не приобрели, а обладают лишь правом требования выплаты действительной стоимости доли Общества, приобретенной в результате принятия наследства.

Истцы указывали на то, что остальные участники Общества отказались принимать наследников в состав участников Общества и приняли решения о передаче долей наследников в Общество с выплатой наследникам действительной стоимости долей, которая была выплачена наследникам в декабре 2014 года в размере по 32 081 рублей.

Данный размер действительной стоимости доли истцы полагали заниженным, определенным без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на 31.12.2009, в связи с чем обратились в арбитражный суд с исками по настоящим делам.

Возражая против удовлетворения иска, Общество указывало на то, что истцы являются наследниками лица, которое не являлось участником Общества, а было для Общества третьим лицом, в связи с чем полагало, что для включения наследников в состав участников Общества требовалось соблюдение корпоративной процедуры, предусмотренной пунктом 6.19 Устава Общества. Также Общество указывало на то, что те доли, на выплату действительной стоимости которых претендуют истцы, к Обществу не перешли, а числятся за Кондрачук Еленой Анатольевной, в связи с чем у Общества не может возникнуть обязанности по выплате истцам действительной стоимости долей.

Определениями от 17.06.16 и от 21.03.17 дела N N А40-8631/16-57-9, А40-8629/16-57-7, А40-146453/16-57-770 были объединены судом первой инстанции в одно производство с присвоением делу номера А40-8631/16-57-9.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018, заявленные требования были удовлетворены. В пользу каждого из истцов с Общества были взысканы по 47 505 919 рублей действительной стоимости долей и по 10 340 999, 07 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 77 500 рублей расходов на проведение экспертизы.

При принятии судебных актов суды руководствовались нормами пунктов 5, 7, 7.1,8 статьи 23 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришли к выводу, что доли наследников должны были перейти к Обществу не позднее 28.05.2014, поскольку Обществом в период с 22.05.2014 по 27.05.2014 были получены составленные в письменной форме заявления участников Общества об отказе от дачи согласия на переход вышеуказанных долей к наследникам Кондрачука В.В.

Назначив в целях проверки доводов истцов о неверном расчете действительной стоимости доли, выплаченной им в размере по 32 081 рублей, судебную экспертизу с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего Обществу по состоянию на 31.12.2009, суды установили, что действительная стоимость доли в размере 3,6875% в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2009 составляла 47 505 919 рублей.

Общество не согласилось решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции и обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты применить как принятые при неправильном применении норм материального права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В кассационной жалобе указано, что нормы статьи 23 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью не подлежали применению, поскольку регулируют сроки и порядок перехода к Обществу доли умершего участника, в то время как Кондрачук В.В. не являлся участников Общества, а был супругом одного из участников, то есть являлся для Общества третьим лицом, соответственно, его наследники являются для Общества третьими лицами, которые не вправе требовать от Общества выплаты действительной стоимости долей, которые к Обществу не переходили.

Общество настаивает на том, что наследники Кондрачука В.В. были вправе приобрести статус участников Общества только за счет доли, зарегистрированной за вдовой Кондрачука В.В. - Кондрачук Е.А., у которой возникло обязательство по передаче принадлежащей ей доли, в составе которой были доли наследников, истцам. При этом Общество указывает, что Кондрачук Е.А. обращалась в Общество за разрешением передать часть своей доли третьим лицам, однако участники Общества путем направления в Общество заявлений в период с 22 по 27 мая 2014 года отказали Кондрачук Е.А. в передаче долей третьим лицам и такой отказ не привел к переходу долей истцов к Обществу и возникновению у Общества обязательства по выплате действительной стоимости доли третьим лицам.

Общество ссылается на то, что указанная им правовая квалификация сложившихся спорных правоотношений уже была дана судами при рассмотрении дела N А40-19876/2016, по которому рассматривались аналогичные требования двух других наследников к Обществу.

В отношении истцов Сафронова М.В. и Кондрачука М.В., которые ранее переоформили на себя часть доли Кондрачук Е.А. и подали в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ, в связи с чем Общество обращалось в рамках дела N А40-22318/2015 с иском о передаче их долей Обществу, ответчик указывает на то, что что их право требовать выплаты перешедших Обществу на основании решения суда долей не могло возникнуть ранее истчения одного года с момента вступления решения суда в силу, то есть раньше 23.12.2016, в то время как исковые требования поданы до истечения этого срока, то есть преждевременно.

Также в жалобе содержатся доводы о нарушениях при проведении судебной экспертизы, об ошибочном отклонении судами довода ответчика о пропуске истцами срока исковой давности, исчисляемого с момента смерти Кондрачука В.В.

В отзыве истцов указано на несостоятельность доводов кассационной жалобы ответчика, направленных на опровержение обстоятельств, установленных как при рассмотрении нескольких дел с участием тех же лиц в Арбитражном суде города Москвы, а также Савеловским районным судом.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 08.05.2018 рассмотрение кассационной жалобы Общества было отложено на 06.06.2018.

В заседаниях суда кассационной инстанции 08.05.2018 и 06.06.2018 представители Общества поддержали жалобу по изложенным в ней доводам, настаивали на том, что истцы должны были обращаться с требованиями к Кондрачук Е.А., а не к Обществу, высказали мнение о том, что ранее принятое Обществом решение о выплате наследникам действительной стоимости доли в размере по 32 081 рублей является ничтожным, а суды не учли, что Кондрачук Е.А. обращалась в Общество с просьбой дать разрешение на отчуждение части ее доли третьим лицам, а участники Общества отказали в даче такого разрешения.

Представитель истцов возражала против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва, полагала Общество злоупотребляющим своими правами.

Изучив материалы дела, выслушав представителей Общества и истцов, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее с учетом представленных сторонами дополнений и проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу, что доводы кассационной жалобы Общества о том, что судами применены не подлежащие применению нормы материального права (статья 23 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью), являются правильными, поскольку данные нормы действительно регулируют сроки и порядок перехода обществу доли умершего участника, в то время как Кондрачук В.В., наследниками которого являются истцы, участником ООО "ГазКомплектБрокер" не являлся, однако в данном конкретном деле неправильное применение норм материального права не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку суды исходили при разрешении спора из тех обстоятельств, которые были неоднократно подтверждены самим Обществом и установлены судами при рассмотрении других дел с участием тех же лиц.

Так, при рассмотрении настоящего дела, а также при рассмотрении других дел, в том числе N N А40-22318/2015 и А40-19876/2016, на которые ссылается Общество в своей кассационной жалобе в подтверждение своих доводов, были неоднократно установлены следующие обстоятельства, касающиеся наследования долей в Обществе.

В декабре 2006 года Кондрачук Елена Анатольевна, являющаяся матерью Кондрачука Федора Владимировича и Кондрачука Ивана Владимировича, приобрела долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 59% уставного капитала.

27.02.2010 умер супруг Кондрачук Е.А. и отец Кондрачука Федора Владимировича, Кондрачука Ивана Владимировича - Кондрачук Владимир Валерьевич.

Наследниками первой очереди по закону являются следующие родственники умершего: супруга Кондрачук Елена Анатольевна, их общие дети: Кондрачук Иван, 27.05.2000 года рождения, и Кондрачук Федор 29.08.2003 года рождения: сын Кондрачук Александр Владимирович, 19.12.1994 года рождения; дочь Кондрачук Мария Владимировна, 20.12.1983 года рождения; сын Сафронов Макар Владимирович, 25.06.2008 года рождения; брат Кондрачук Михаил Валерьевич; отец Кондрачук Валерий Максимович.

Решением Савеловского районного суда города Москвы от 06.04.2012, с учетом определения от 16.08.2012, доля в размере 59% уставного капитала ООО "Газкомплектброкер", зарегистрированная на имя Кондрачук Елены Анатольевны, была включена в совместно нажитое в браке имущество супругов Кондрачука Владимира Валерьевича, умершего 27.02.2010, и Кондрачук Елены Анатольевны. Доли супругов в отношении данных 59% уставного капитала Общества были признаны судом общей юрисдикции как равными 1/2 за каждым; в связи с чем судом была выделена супружеская доля умершего Кондрачука В.В. в размере половины от 59% уставного капитала Общества, а именно доля в размере 29,5%, которая была разделена между всеми наследниками путем признания судом за каждым из наследников на 1/8 долю от 29,5%, а именно право на 3,6875 процентов долей в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер", зарегистрированных на имя Кондрачук Елены Анатольевны. Данное решение суда вступило в законную силу 24.03.2014.

30.04.2014 Кондрачук Елена Анатольевна обратилась в ООО "Газкомплектброкер" с письмом, в котором сообщила о вступившем 24.03.2014 в законную силу решении Савеловского районного суда г. Москвы от 06.04.2012, а также просила Общество принять к сведению данное решение и совершить действия, необходимые для оформления прав наследников на доли в уставном капитале в соответствии с решением Савеловского районного суда города Москвы.

05.05.2014 генеральный директор ООО "Газкомплектброкер" Груздева С.В., известила действующих участников общества (Кондрачук Е.А., Груздеву С.В., ЗАО "Транс Нафта", Степанова С.С.) о поступившем от Кондрачук Е.А. письме от 30.04.2014, и просила предоставить в Общество составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли в размере 3,6875% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" к наследникам или заявления об отказе от дачи согласия на переход доли.

В период с 22 по 27.05.2014 Обществом были получены составленные в письменной форме заявления участников общества: Степанова Сергея Сергеевича, Закрытого акционерного общества "Транс Нафта", Кондрачук Елены Анатольевны и Груздевой Светланы Валерьевны, а также самого Общества, об отказе от дачи согласия на переход вышеуказанных долей к наследникам Кондрачука В.В.

При указанных обстоятельствах, наследники умершего, не являющегося участником Общества, Кондрачук И.В., Кондрачук Ф.В., Кондрачук А.В., Кондрачук М.В., Кондрачук Л.Н., Сафронов М.В., приняв наследство в виде доли в Обществе по 3,6875%, одновременно статуса участников Общества не приобрели.

При этом протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 12.11.2014 (представлен в материалы дела том 15 л.д.35-39) были дословно приведены содержание письма Кондрачук Е.А. и ответ участников Общества, а также принято решение об отказе наследникам во включении в состав участников Общества, об одобрении перехода доли, принадлежащей Кондрачук Е.А. в размере 25,8125 % Обществу в связи с отказом во включении наследников в состав участников Общества, и принято решение о выплате наследникам действительную стоимость доли, рассчитанную на отчетную дату, предшествующую смерти Кондрачука В.В., то есть по состоянию на 31.12.2009.

Также судами было неоднократно, в том числе по делу N А40-19876/2016, установлено, что одобренный решением собрания 12.11.2014 размер доли по 32 081 рублей был перечислен всем наследникам, которые не стали участниками Общества.

При таких обстоятельствах, неоднократно установленных судами, подтверждающих, что вдова Кондрачука В.В. в своем заявлении в Общество не просила дать ей разрешение на отчуждение части своей доли третьим лицам, а просила само Общество совершить необходимые действия для оформления прав наследников, при этом само Общество изначально совершало действия, позволившие всем участникам спорных правоотношений полагать, что Общество считает доли наследников перешедшими в Общество, что у самого Общества возникли обязательства по выплате действительной стоимости доли наследникам Кондрачука В.В., судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает последующие доводы Общества направленными не только на оспаривание установленных вступившими в законную силу судебными актами обстоятельств, но и на опровержение своего собственного поведения, что не может быть признано соответствующим добросовестному поведению, а является нарушением принципа эстоппель.

Учитывая изложенное и руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса российской Федерации, судебная коллегия суда кассационной инстанции отклоняет кассационную жалобу Общества.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 по делу N А40-8631/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова