Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2018 г. N Ф05-8328/18 по делу N А40-62687/2017

г. Москва

21 июня 2018 г.

Дело N А40-62687/2017

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Ворониной Е.Ю., Дзюбы Д.И.,

при участии в заседании:

от истца: Сабаев И.Ю., доверенность N 42 от 27.12.2017

от ответчика: Капустина Е.С., доверенность от 13.12.2017

рассмотрев 21 июня 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Нефтяная компания "Технологии добычи нефти и инвестиции"

на решение от 28.11.2017

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Мищенко А.В.,

на постановление от 02.03.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гармаевым Б.П., Титовой И.А., Фриевым А.Л.,

по иску ОАО "Таркосалинская нефтегазоразведочная экспедиция по испытанию скважин"

к АО "Нефтяная компания "Технологии добычи нефти и инвестиции"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Таркосалинская нефтегазоразведочная экспедиция по испытанию скважин" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Нефтяная компания "Технологии добычи нефти и инвестиции" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 57 823 894 руб. 34 коп., неустойки в размере 4 591 470 руб. 64 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2017 года принят отказ от исковых требований в части задолженности в размере 3 457 838 руб. 75 коп., производство по делу в указанной части прекращено, с АО "Нефтяная компания "Технологии добычи нефти иинвестиции" в пользу ОАО "Таркосалинская нефтегазоразведочная экспедиция по испытанию скважин" взыскана задолженность в размере 54 366 055 руб. 59 коп., неустойка в размере 11 783 858 руб. 46 коп.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2018 года решение Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2017 года отменено в части, принят отказ ОАО "Таркосалинская нефтегазоразведочная экспедиция по испытанию скважин" от иска в части взыскания неустойки в размере 3 852 995 руб. 12 коп., производство по делу в указанной части прекращено, в остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, АО "Нефтяная компания "Технологии добычи нефти и инвестиции" подана кассационная жалоба на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2018 года, в которой заявитель просит оспариваемые судебные акты отменить в части взыскания с АО "НК "Технефтьинвест" в пользу ОАО "ТС НГРЭИС" 54 366 055 руб. 59 коп. задолженности, 7 930 863 руб. 34 коп. неустойки за период с 23.02.2017 по 31.08.2017.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Сторонами представлен текст мирового соглашения в следующей редакции:

1. Ответчик признает задолженность по договору в размере 54 366 055 (пятьдесят четыре миллиона триста шестьдесят шесть тысяч пятьдесят пять) рублей 59 копеек основного долга и неустойки по договору в размере 7 930 863 (семь миллионов девятьсот тридцать тысяч восемьсот шестьдесят три) рубля 28 копеек начисленной за период с 22.02.2017 по 31.08.2017 (далее - задолженность) и обязуется выплатить истцу указанную сумму в следующем порядке:

1.1. Выплата истцу суммы задолженности в полном объеме должна быть осуществлена до окончания срока, согласованного сторонами, то есть не позднее 31 августа 2018 года включительно, в порядке, согласованном сторонами в настоящем мировом соглашении.

1.2. Выплата суммы задолженности осуществляется в соответствии со следующим графиком платежей (далее - график):

N п/п	Дата оплаты (не позднее)	Сумма платежа, руб.	Общая сумма выплат, руб. (нарастающим итогом)
1	2	3	4
1	22.06.2018	10 000 000	10 000 000
2	30.06.2018	21 000 000	31 000 000
3	31.07.2018	16 000 000	47 000 000
4	31.08.2018	15 296 918,87	62 296 918,87
	Итого:	62 296 918,87	62 296 918,87

1.3. Ответчик имеет право на досрочное погашение задолженности полностью или в части.

1.4. Ответчик вправе осуществлять погашение задолженности суммами, отличными от указанных в графике сумм платежей (столбец 3 графика), однако общая сумма фактически произведенных ответчиком выплат на каждую из установленных графиком дат оплаты должна быть не меньше установленной графиком общей суммы выплат (нарастающим итогом) на соответствующую дату (столбец 4 графика).

2. По настоящему мировому соглашению истец отказывается от исковых требований в части взыскания неустойки по договору в размере 4 591470,64 рубля, начисленной за период с 23.11.2016 по 21.02.2017, а также от требования о взыскании суммы, неустойки и/или процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассчитанной за период 01.09.2017 по дату фактического исполнения судебного акта по спору.

3. По настоящему мировому соглашению ответчик возмещает истцу расходы по уплате государственной пошлины в сумме 100 000 (сто тысяч) рублей в срок до 31.08.2018.

4. Стороны договорились, что сумма денежных, средств, подлежащая уплате ответчиком истцу на основании настоящего мирового соглашения, целиком и полностью удовлетворяет все имущественные и неимущественные требования, которые имеются у истца к ответчику в связи со спором, указанным в настоящем мировом соглашении в том числе, но не исключительно, требования о взыскании неустоек, процентов, пеней, штрафов и др.

5. Указанные в пунктах 1, 3 настоящего мирового соглашения суммы денежных средств, уплачиваются ответчиком на расчетный счет истца, указанный в договоре.

6. Стороны договорились, что сумма денежных средств, подлежащая уплате ответчиком истцу на основании настоящего мирового соглашения целиком и полностью удовлетворяет все имущественные и неимущественные требования, которые имеются у истца к ответчику в связи со спором, указанным в настоящем мировом соглашении, в том числе но не исключительно, требования о взыскании неустоек, процентов, пеней, штрафов и др.

7. Судебные расходы по оплате услуг представителей (юристов, адвокатов) и любые иные судебные расходы сторон, прямо или косвенно связанные со спором, сторонами не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла, за исключением, судебных расходов, указанных в пункте 3 мирового соглашения.

8. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Московского округа и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

9. Истец обязуется в течение 5 рабочих дней с даты утверждения мирового соглашения обратиться в Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам неимущественного характера УФССП России по Москве с заявлением об отзыве исполнительного листа N ФС 024509409 от 23.03.2018 и окончании исполнительного производства N 10608/18/77039-ИП в порядке пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

10. Стороны обязуются не разглашать условия настоящего мирового соглашения, если только условия его не станут известны третьим лицам при присутствии в судебном рассмотрении (заседании) по спору.

11. Настоящим стороны подтверждают, что мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны и понятны.

13. Настоящее мировое соглашение составлено и подписано в 3 (трех) оригинальных экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из сторон. Один экземпляр для истца, один экземпляр для ответчика, один оригинальный экземпляр предоставляется суду для приобщения к материалам дела.

Рассмотрев представленное мировое соглашение, суд кассационной инстанции считает возможным утвердить предложенную сторонами редакцию мирового соглашения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Содержание мирового соглашения свидетельствует о том, что оно не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов других лиц, подписано полномочными лицами, полномочия которых судом кассационной инстанции проверены.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" право сторон на заключение мирового соглашения на любой стадии арбитражного процесса, а следовательно, и при рассмотрении спора в суде апелляционной, кассационной инстанций, установлено частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" судам кассационной инстанции необходимо учитывать, что включение в мировое соглашение условия о полном или частичном отказе истца от заявленных требований само по себе не является основанием для отказа в его утверждении со ссылкой на нарушение части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данное положение не предусматривает отказ от иска (полностью или частично) на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции лишь в качестве одностороннего распорядительного действия.

Согласно частям 5 и 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения, может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение месяца со дня его вынесения. Эти правила распространяются в том числе и на судебные акты, вынесенные судом кассационной инстанции.

В связи с утверждением мирового соглашения принятые по делу судебные акты в силу части 2 статьи 150, пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а производство по делу - прекращению.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 139-141, 150, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2018 года по делу N А40-62687/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ОАО "Таркосалинская нефтегазоразведочная экспедиция по испытанию скважин" и АО "Нефтяная компания "Технологии добычи нефти и инвестиции", по условиям которого:

1. Ответчик признает задолженность по договору в размере 54 366 055 (пятьдесят четыре миллиона триста шестьдесят шесть тысяч пятьдесят пять) рублей 59 копеек основного долга и неустойки по договору в размере 7 930 863 (семь миллионов девятьсот тридцать тысяч восемьсот шестьдесят три) рубля 28 копеек начисленной за период с 22.02.2017 по 31.08.2017 (далее - задолженность) и обязуется выплатить истцу указанную сумму в следующем порядке:

1.1. Выплата истцу суммы задолженности в полном объеме должна быть осуществлена до окончания срока, согласованного сторонами, то есть не позднее 31 августа 2018 года включительно, в порядке, согласованном сторонами в настоящем мировом соглашении.

1.2. Выплата суммы задолженности осуществляется в соответствии со следующим графиком платежей (далее - график):

N п/п

Дата оплаты (не позднее)

Сумма платежа, руб.

Общая сумма выплат, руб. (нарастающим итогом)

1

2

3

4

1

22.06.2018

10 000 000

10 000 000

2

30.06.2018

21 000 000

31 000 000

3

31.07.2018

16 000 000

47 000 000

4

31.08.2018

15 296 918,87

62 296 918,87

Итого:

62 296 918,87

62 296 918,87

1.3. Ответчик имеет право на досрочное погашение задолженности полностью или в части.

1.4. Ответчик вправе осуществлять погашение задолженности суммами, отличными от указанных в графике сумм платежей (столбец 3 графика), однако общая сумма фактически произведенных ответчиком выплат на каждую из установленных графиком дат оплаты должна быть не меньше установленной графиком общей суммы выплат (нарастающим итогом) на соответствующую дату (столбец 4 графика).

2. По настоящему мировому соглашению истец отказывается от исковых требований в части взыскания неустойки по договору в размере 4 591470,64 рубля, начисленной за период с 23.11.2016 по 21.02.2017, а также от требования о взыскании суммы, неустойки и/или процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассчитанной за период 01.09.2017 по дату фактического исполнения судебного акта по спору.

3. По настоящему мировому соглашению ответчик возмещает истцу расходы по уплате государственной пошлины в сумме 100 000 (сто тысяч) рублей в срок до 31.08.2018.

4. Стороны договорились, что сумма денежных, средств, подлежащая уплате ответчиком истцу на основании настоящего мирового соглашения, целиком и полностью удовлетворяет все имущественные и неимущественные требования, которые имеются у истца к ответчику в связи со спором, указанным в настоящем мировом соглашении в том числе, но не исключительно, требования о взыскании неустоек, процентов, пеней, штрафов и др.

5. Указанные в пунктах 1, 3 настоящего мирового соглашения суммы денежных средств, уплачиваются ответчиком на расчетный счет истца, указанный в договоре.

6. Стороны договорились, что сумма денежных средств, подлежащая уплате ответчиком истцу на основании настоящего мирового соглашения целиком и полностью удовлетворяет все имущественные и неимущественные требования, которые имеются у истца к ответчику в связи со спором, указанным в настоящем мировом соглашении, в том числе но не исключительно, требования о взыскании неустоек, процентов, пеней, штрафов и др.

7. Судебные расходы по оплате услуг представителей (юристов, адвокатов) и любые иные судебные расходы сторон, прямо или косвенно связанные со спором, сторонами не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла, за исключением, судебных расходов, указанных в пункте 3 мирового соглашения.

8. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Московского округа и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

9. Истец обязуется в течение 5 рабочих дней с даты утверждения мирового соглашения обратиться в Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам неимущественного характера УФССП России по Москве с заявлением об отзыве исполнительного листа N ФС 024509409 от 23.03.2018 и окончании исполнительного производства N 10608/18/77039-ИП в порядке пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

10. Стороны обязуются не разглашать условия настоящего мирового соглашения, если только условия его не станут известны третьим лицам при присутствии в судебном рассмотрении (заседании) по спору.

11. Настоящим стороны подтверждают, что мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны и понятны.

13. Настоящее мировое соглашение составлено и подписано в 3 (трех) оригинальных экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из сторон. Один экземпляр для истца, один экземпляр для ответчика, один оригинальный экземпляр предоставляется суду для приобщения к материалам дела.

Прекратить производство по делу N А40-62687/2017 по исковому заявлению ОАО "Таркосалинская нефтегазоразведочная экспедиция по испытанию скважин" к АО "Нефтяная компания "Технологии добычи нефти и инвестиции".

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

Е.Ю. Воронина Д.И. Дзюба