Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2018 г. N Ф05-9352/18 по делу N А41-49340/2017

г. Москва

26 июня 2018 г.

Дело N А41-49340/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от Алтынова Петра Николаевича, Андрейчикова Алексея Николаевича, Гуреева Олега Васильевича, Ермаковой Нины Александровны, Золотарева Сергея Александровича, Кравченкова Александра Сергеевича, Лединой Антонины Николаевны, Мельника Игоря Олеговича, Пискуновой Ирины Степановны, Полуяновой Раисы Ивановны -не явились, извещены,

от общества с ограниченной ответственностью "Ильинская пойма" - Семенова Н.И. по дов. от 17.01.2018,

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области - Золотухин Д.Г. по дов. от 25.12.2017 N 03-11/055172,

рассмотрев 20 июня 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу Алтынова Петра Николаевича, Андрейчикова Алексея Николаевича, Гуреева Олега Васильевича, Ермаковой Нины Александровны, Золотарева Сергея Александровича, Кравченкова Александра Сергеевича, Лединой Антонины Николаевны, Мельника Игоря Олеговича, Пискуновой Ирины Степановны, Полуяновой Раисы Ивановны

на решение от 07 декабря 2017 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Машиным П.И.,

на постановление от 15 марта 2018 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Муриной В.А., Коротковой Е.Н., Катькиной Н.Н.,

по делу N А41-49340/2017,

по исковому заявлению Алтынова Петра Николаевича, Андрейчикова Алексея Николаевича, Гуреева Олега Васильевича, Ермаковой Нины Александровны, Золотарева Сергея Александровича, Кравченкова Александра Сергеевича, Лединой Антонины Николаевны, Мельника Игоря Олеговича, Пискуновой Ирины Степановны, Полуяновой Раисы Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью "Ильинская пойма", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области

о признании недействительным решения общего внеочередного собрания о реорганизации путем преобразования; об утверждении и подписании передаточного акта; о признании недействительной реорганизации в форме преобразования, о признании недействительным решения о государственной регистрации

УСТАНОВИЛ:

Алтынов П.Н., Андрейчиков А.Н., Гуреев О.В., Ермакова Н.А., Золотарев С.А., Кравченков А.С., Ледина А.Н., Мельник И.О., Пискунова И.С. и Полуянова Р.И. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ильинская пойма" (ООО "Ильинская пойма") и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области (ИФНС по г. Красногорску МО) о признании недействительным решения общего внеочередного собрания СПКК "Ленинский луч" от 08.08.2013 о реорганизации СПКК "Ленинский луч" путем преобразования в ООО "Ильинская пойма"; об утверждении и подписании передаточного акта; о признании недействительной реорганизации в форме преобразования СПКК "Ленинский Луч" в ООО "Ильинская пойма"; о признании недействительным решения ИФНС России по г. Красногорску от 27.06.2014 N 2097 о государственной регистрации реорганизации СПКК "Ленинский луч" в ООО "Ильинская пойма".

Требования приняты судом первой инстанции с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 декабря 2017 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2018 года, требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанции, истцы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Ильинская пойма" и ИФНС по г. Красногорску МО настаивали на законности судебных актов. Отзывы на кассационную жалобу, представленные указанными лицами, подлежат приобщению к материалам дела.

Истцы, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, СПКК "Ленинский луч" создан до 2002 года и 30 июля 2002 года зарегистрирован Отделом Московской областной регистрационной палаты в Красногорском районе в ЕГРЮЛ.

08 августа 2013 года состоялось внеочередное общее собрание членов СПКК "Ленинский луч" в присутствии 20-ти его членов, что составляет 100%, в повестке дня данного собрания стояли вопросы, перечень которых указан в оспариваемом решении суда.

На основании решения от 08 августа 2013 года, принятого внеочередным общим собранием членов, СПКК "Ленинский луч" реорганизован путем преобразования в ООО "Ильинская пойма". Запись о прекращении деятельности СПКК "Ленинский луч" и регистрации ООО "Ильинская пойма" внесена в ЕГРЮЛ 27 июня 2014 года.

В обоснование заявленных требований истцы указали на нарушение ООО "Ильинская пойма" положений действующего законодательства, Устава СПКК "Ленинский луч" и прав истцов на земельные доли и имущественные паи при реорганизации кооператива в форме преобразования в ООО "Ильинская пойма", в связи с чем им был нанесен убыток в виде потери права на земельную долю и имущественный пай.

Рассматривая дело по существу, суды установили, что согласно протоколу от 26 апреля 2008 года N 5 годового общего собрания членов СПКК "Ленинский луч" по результатам голосования по восьмому вопросу повестки дня было принято решение об исключении из членов кооператива по окончании 2007 финансового года физических лиц, в том числе: Алтынова П.Н., Андрейчикова А.Н., Ермаковой Н.А., Золотарева С.А., Кравченкова А.С., Лединой А.Н., Мельника И.О., Пискуновой И.С., не принимающих личного трудового участия в работе кооператива без уважительных причин.

Указанное решение об исключении из членов СПКК "Ленинский луч" было обжаловано в рамках дела Арбитражного суда Московской области N А41-61166/17, где в удовлетворении требования данным лицам было отказано.

Так, в силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, руководствуясь положениями статьи 25 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", суды пришли к выводу об отсутствии доказательств наличия у истцов корпоративных отношений с ООО "Ильинская пойма" в рассматриваемый период и сохранения их по настоящее время.

Поскольку на момент проведения оспариваемого собрания (08 августа 2013 года) на собрании присутствовали лица, обладающие в совокупности 100% голосов, что составляет установленный законом кворум для проведения спорного собрания, собрание кооператива было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Таким образом, ИФНС по г. Красногорску МО обоснованно в пределах своей компетенции рассмотрела представленные на регистрацию документы и законно совершила регистрационные действия.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы истцов о том, что государственная регистрация была произведена на основании представленных в регистрирующий орган недостоверных сведений, поскольку таких доказательств истцами в материалы дела не представлено.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили также из того, что истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в суде первой инстанции.

Так, в пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Таким образом, срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда лицо, проявив разумную осмотрительность, должно было узнать о нарушении своего права.

В оспариваемых решении и постановлении отражено, что в настоящем исковом заявлении указано: "согласно решению внеочередного общего собрания СПКК "Ленинский луч" от 26.04.08 из членов кооператива были исключены 43 пайщика, как не участвующие в трудовой деятельности кооператива".

Поскольку 14 января 2009 года исключенные пайщики (истцы) получили уведомления от Красногорского нотариуса Проскуриной Е.Л. о том, что 30 декабря 2008 года от СПКК "Ленинский луч" в депозит нотариуса переведена сумма в счет выплаты паевого взноса каждого кредитора (истца) в размере 205 160 рублей, суд первой инстанции пришел к выводу, что о наличии оспариваемого решения истцы могли узнать не позднее 14 января 2009 года.

С учетом положений Устава СПКК "Ленинский луч" (от 23.06.2007) истцы, будучи членами кооператива, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности и добросовестно реализуя свои права, закрепленные уставными документами и специальными нормами указанного выше Закона "О сельскохозяйственной кооперации", должны были узнать о нарушении своих прав, участвуя на очередном общем собрании участников кооператива в 2009 году.

С учетом изложенного, обратившись в суд 26 июня 2017 года (штамп канцелярии на исковом заявлении), истцы пропустили трехлетний срок на обращение за судебной защитой, ходатайства о восстановлении не заявили.

Кроме того, суды отметили, что реализация прав члена СПКК "Ленинский луч" непосредственно связана с трудовым участием в его работе.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих, что истцы обращались в управляющие органы кооператива с запросом на получение информации о деятельности СПКК "Ленинский луч", а также их статуса как членов СПКК "Ленинский луч", в материалы дела не представлено.

Вышеизложенные обстоятельства также были установлены ранее в рамках дела N А41-61166/17.

При этом указание истцов но то, что они не могли принимать участия в работе кооператива, отклонено судами по основаниям, изложенным в оспариваемых судебных актах.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителей кассационной жалобы, по которым они не согласны с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 декабря 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2018 года по делу N А41-49340/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова