Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2018 г. N Ф05-9544/18 по делу N А40-139103/2017

г.Москва

28 июня 2018 г.

Дело N А40-139103/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.06.2018.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Красновой С.В. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от Буравлева Г.Д. - Ягельницкий А.А. по дов. от 29.07.2016;

от ООО "Чикаго" - Ягельницкий А.А. по дов. от 20.03.2018, Кандаков К.А. по дов. от 20.03.2017;

от ООО "СинеЛабЛогистик" - Касьянов А.В. по дов. от 22.08.2017 N 2,

рассмотрев в судебном заседании 21.06.2018 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СинеЛаб Логистика" (ответчика) на решение от 21.12.2017 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Ждановой Ю.А., и постановление от 20.03.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С., Петровой О.О.,

по иску Буравлева Глеба Дмитриевича в лице законного представителя Буравлевой О.В., Общества с ограниченной ответственностью "Чикаго"

к Обществу с ограниченной ответственностью "СинеЛаб Логистика"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Буравлев Глеб Дмитриевич в лице законного представителя Буравлевой Ольги Васильевны (далее - Буравлев Г.Д.) и Общество с ограниченной ответственностью "Чикаго" (далее - ООО "Чикаго", вместе - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СинеЛаб Логистика" (далее - ООО "СинеЛаб Логистика", Общество или ответчик) о взыскании 16 069 697 руб. 26 коп., из которых: 15 143 043 руб. задолженность по оплате действительной стоимости доли, 926 654 руб. 26 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования были заявлены на основании статей 303, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что Обществом не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли истцам.

В обоснование иска истцами было указано, что Буравлев Г.Д. является сыном (наследником) умершего 20.08.2014 Буравлева Дмитрия Александровича, который являлся участником ООО "СинеЛаб Логистика" с долей участия в уставном капитале 25%, наследниками которого также являются его мать - Буравлева Любовь Григорьевна и супруга - Буравлева Ольга Васильевна.

Истцами указано, что Буравлевой Л.Г. (матери) принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет 4,16% в уставном капитале ООО "СинеЛаб Логистика"; Буравлевой О.В. (жене) принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 4,16% в уставном капитале Общества, при этом согласно свидетельству о праве собственности Буравлевой О.В. принадлежала 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет 12,5% в уставном капитале Общества; несовершеннолетнему ребенку Буравлева Д.А. Буравлеву Г.Д. принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 4,16% в уставном капитале Общества (свидетельство о праве на наследство по закону от 09.04.2015).

ООО "Чикаго" ссылалось на то, что Буравлева О.В. и Буравлева Л.Г. по договорам уступки права требования N 3/1 от 07.07.2016 и N 3/2 от 07.07.2016 передали ООО "Чикаго" право требования выплаты действительной стоимости 5/6 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 20,83% в уставном капитале Общества.

В обоснование иска истцами было указано, что поскольку участники Общества отказались принимать наследников Буравлева Д.А. в состав участников Общества, то с момента перехода частей доли, принадлежащих наследникам, к ответчику у наследников возникло право требовать выплаты им действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018, исковые требования были удовлетворены, с ООО "Синелаб Логистика" в пользу Буравлева Г.Д. взыскана действительная стоимость доли в размере 2 523 841 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 154 442 руб. 41 коп.; в пользу ООО "Чикаго" взыскана действительная стоимость доли в размере 12 619 202 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 772 211 руб. 85 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из установленных обстоятельств, согласно которым Обществом не были исполнены обязательства по выплате действительной стоимости наследникам умершего участника Общества, которым другими участниками Общества было отказано в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества.

При этом, судами было отмечено, что расчет исковых требований ответчиком не оспорен, в связи с нарушением ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли суд удовлетворил и требования о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласившись с расчетом процентов, выполненным истцами.

Отклоняя доводы ответчика о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, заявленные устно в суде апелляционной инстанции впервые, суд апелляционной инстанции со ссылкой на положения пункта 2 части 1 статьи 33, пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что настоящий спор связан с защитой (реализацией) права Буравлева Г.Д. в лице законного представителя Буравлевой О.В. на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СинеЛаб Логистика", входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

Судом апелляционной инстанции также было отмечено, что вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 23), а не положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о наследовании.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СинеЛаб Логистика" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что настоящий спор рассмотрен судом с нарушением правил подведомственности; отказы в приобретении прав участников Общества были даны преждевременно, до выдачи наследникам свидетельств о праве на наследство и до обращения наследников в Общество (Буравлев Д.А. умер 20.08.2014; шестимесячный срок на принятие наследства истек 20.02.2015; письмом от 29.10.2014 N 261 нотариус запросил у Общества сведения и документы, подтверждающие права наследодателя на долю в уставном капитале Общества, а также уведомил Общество о возможном круге наследников, без указания долей каждого из них; свидетельство о праве собственности на наследство датировано 09.04.2015, свидетельство о собственности Буравлевой О.В. на долю в общем имуществе супругов было выдано 02.04.2015), в связи с чем у ответчика, ни у его участников не имелось оснований полагать определившимся круг наследников и размер их долей в уставном капитале Общества; судом необоснованно возложена на ответчика ответственность за пользование чужими денежными средствами, неверно рассчитана сумма процентов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований либо прекратить производство по делу в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду.

Представители истцов возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагали обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, обратили внимание суда на то, что между теми же наследниками Буравлева Д.А., ООО "Чикаго" и несколькими обществами, в которых также имелась доля умершего, рассмотрены Арбитражным судом города Москвы несколько дел.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истцов и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу, что доводы кассационной жалобы Общества о том, что в данном случае истцы не обращались в Общество с заявлением о переходе доли в уставном капитале Общества к наследникам, являются правильными, однако в данном конкретном деле указанные обстоятельства не привели к принятию неправильного судебного акта, поскольку суды исходили при разрешении спора из тех обстоятельств, которые были неоднократно подтверждены самим Обществом.

При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что Буравлев Дмитрий Александрович, умерший 20.08.2014, являлся участником ООО "СинеЛаб Логистика" (ОГРН 5087746373347, ИНН 7743713011) с долей участия в уставном капитале в размере 25%., наследниками Буравлева Д.А. являются его мать - Буравлева Любовь Григорьевна, супруга - Буравлева Ольга Васильевна и сын - Буравлев Глеб Дмитриевич.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 09.04.2015 Буравлевой Л.Г. принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет 4,16% в уставном капитале Общества; Буравлевой О.В. принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 4,16% в уставном капитале Общества, кроме того, согласно свидетельству о праве собственности Буравлевой О.В. принадлежала 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет 12,5% в уставном капитале Общества; несовершеннолетнему ребенку Буравлева Д.А. Буравлеву Г.Д. принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 4,16% в уставном капитале Общества.

Судами было установлено, что участниками Общества Ртищевым Игорем Владимировичем, Марягиным Александром Леонидовичем, Разиным Сергеем Викторовичем, Разиной Аллой Григорьевной 20.11.2014 было отказано в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Общества Буравлева Дмитрия Александровича.

Судами также было установлено, что Буравлева О.В. и Буравлева Л.Г. по договорам уступки права требования N 3/1 от 07.07.2016 и N 3/2 от 07.07.2016. передали ООО "Чикаго" (ОГРН 1167746315945, ИНН 7722359401) право требования выплаты действительной стоимости 5/6 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 20,83% в уставном капитале Общества, о чем Общество было уведомлено.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание положения пункта 12.4 Устава Общества, установив, что участниками Общества 20.11.2014 было отказано в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Общества (Буравлева Дмитрия Александровича), а также принимая во внимание, что с момента перехода частей доли, принадлежащих наследникам, к ответчику у наследников возникло право требования выплаты действительной стоимости доли, выплата которой должна была быть произведена ответчиком до 21.11.2015 (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), установив, что доказательств выплаты действительной стоимости доли Буравлеву Г.Д. и ООО "Чикаго" не представлено, а расчет требований ответчиком не оспорен, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Как правильно указано судами, к отношениям пережившего супруга и общества применяются положения пункта 8 статьи 21 Закона обществах с ограниченной ответственностью, в которой указано, что уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. Также к указанным отношениям применяются положения пункта 5 статьи 23 Закона обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающие порядок выплаты действительной стоимости доли наследникам, которым отказано в принятии в общество.

Доводы кассационной жалобы о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, заявленные устно в суде апелляционной инстанции впервые, были отклонены судом апелляционной инстанции правильно, с указанием в постановлении подробных мотивов его отклонения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, учитывая положения частей 2, 3 статьи 41, части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2009 N 13798/08, полагает необходимым отметить, что в данном случае ответчиком допущено злоупотребление правом, поскольку ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду заявлено ответчиком только после принятия судом первой инстанции решения не в пользу ответчика.

Доводы Общества о том, что истцы не обращались в Общество с заявлениями о переходе доли в уставном капитале Общества к наследникам; отказы участниками Общества были даны преждевременно еще до выдачи наследникам свидетельств о праве на наследство и до обращения наследников в Общество, в связи с чем ни у Общества, ни у его участников якобы не имелось оснований полагать определившимся круг наследников и размер их долей в уставном капитале Общества, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, как было установлено судами, само Общество изначально совершило 27.11.2014 действия, позволившие всем участникам спорных правоотношений полагать, что Общество считает доли наследников перешедшими в Общество, что у Общества возникли обязательства по выплате действительной стоимости доли наследникам Буравлева Д.А. (в ответ на письмо нотариуса само Общество, не дожидаясь истечения шестимесячного срока на открытие наследства, направило как нотариусу, так и наследникам Буравлева Д.А. нотариально оформленные отказы остальных участников Общества и Общества от дачи согласия на переход доли или части доли наследникам Буравлева Д.А.). Судебная коллегия полагает последующие доводы Общества направленными на опровержение своего собственного поведения, что не может быть признано соответствующим добросовестному поведению, в связи с чем данные доводы отклоняются судом кассационной инстанции.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о неправильном применении статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут быть положены в основание отмены судебных актов, так как в суде первой инстанции Общество расчеты истцов не оспаривало.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018 по делу N А40-139103/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

С.В. Краснова С.В. Нечаев