Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 г. N 09АП-7258/18

г. Москва

20 марта 2018 г.

Дело N А40-139103/17

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Гарипова В.С., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СинеЛаб Логистика" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2017 г. по делу N А40-139103/17, принятое судьей Ю.А. Ждановой,

по иску Буравлева Г.Д. в лице законного представителя Буравлевой О.В., ООО "Чикаго" к ООО "СинеЛаб Логистика"

о взыскании действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании:

от истцов - от Буравлева Г.Д. в лице законного представителя Буравлевой О.В. - Кандаков К.А. по доверенности от 11.04.2017; от ООО "Чикаго" - Ягельницкий А.А. по доверенности от 20.03.2017;

от ответчика - Касьянов А.В. по доверенности от 22.08.2017.

УСТАНОВИЛ:

Буравлев Глеб Дмитриевич в лице законного представителя Буравлевой Ольги Васильевны и Общество с ограниченной ответственностью "ЧИКАГО" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СИНЕЛАБ ЛОГИСТИКА" о взыскании задолженности в размере 16 069 697 руб. 26 коп., из них: 15 143 043 руб. действительная стоимость доли, 926 654 руб. 26 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2017 г. по делу N А40-139103/17 исковые требования удовлетворены в полном объеме: взысканы с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИНЕЛАБ ЛОГИСТИКА" в пользу Буравлева Глеба Дмитриевича действительная стоимость доли в размере 2 523 841 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 154 442 руб. 41 коп.; взыскано с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИНЕЛАБ ЛОГИСТИКА" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧИКАГО" действительная стоимость доли в размере 12 619 202 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 772 211 руб. 85 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 89 957 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители истцов против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представителем ответчика заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражным судам. В обосновании правовой позиции по заявленному ходатайству, ссылается на правовую позицию Верховного суда и указывает, что не усматривается признаков корпоративного спора в делах о взыскании наследниками действительной стоимости доли, принадлежащей наследодателю.

Представители истцов возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Апелляционная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.

Пунктом 2 статьи 225.1 названного Кодекса в редакции, действовавшей на дату обращения Буравлева Г.Д. в лице законного представителя Буравлевой О.В. в арбитражный суд с настоящим иском (27.07.2017), предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Настоящий спор связан с защитой (реализацией) права Буравлева Г.Д. в лице законного представителя Буравлевой О.В. на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества "СинеЛаб Логистика", входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 23), а не положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о наследовании.

Следовательно, исковое заявление подано Буравлевым Г.Д. в лице законного представителя Буравлевой О.В. и принято судом первой инстанции к производству с соблюдением правил подведомственности, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Таким образом, законные основания для прекращения производства по настоящему делу отсутствуют.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, истец Буравлев Дмитрий Александрович являлся участником ООО "СинеЛаб Логистика" (ОГРН 5087746373347, ИНН 7743713011) с долей участия в уставном капитале в размере 25 %. 20 августа 2014 года Буравлев Дмитрий Александрович умер.

Наследниками Буравлева Д.А. являются его мать - Буравлева Любовь Григорьевна, супруга - Буравлева Ольга Васильевна и сын - Буравлев Глеб Дмитриевич.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 09 апреля 2015 г. Буравлевой Л.Г. принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет 4,16 % в уставном капитале Общества.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 09 апреля 2015 г. Буравлевой О.В. принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25 % в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 4,16 % в уставном капитале Общества.

Кроме того, согласно свидетельству о праве собственности Буравлевой О.В. принадлежала 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25 % в уставном капитале Общества, что составляет 12,5 % в уставном капитале Общества.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 09 апреля 2015 г. несовершеннолетнему ребенку Буравлева Д.А. Буравлеву Г.Д. принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 4,16 % в уставном капитале Общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 12.4 Устава Общества в редакции от 05 февраля 2014 г. переход доли в уставном капитале Общества к наследникам участников и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, запрещается без одновременного согласия всех участников общества и самого общества.

Из материалов дела усматривается, что участниками Общества, Ртищевым Игорем Владимировичем, Марягиным Александром Леонидовичем, Разиным Сергеем Викторовичем, Разиной Аллой Григорьевной 20 ноября 2014 г. отказано в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Общества Буравлева Дмитрия Александровича.

Судом также установлено, Буравлева О.В. и Буравлева Л.Г. по договорам уступки права требования N 3/1 от 07.07.2016 г. и N 3/2 от 07.07.2016 г. передали обществу с ограниченной ответственностью "Чикаго" (ОГРН 1167746315945, ИНН 7722359401) право требования выплаты действительной стоимости 5/6 доли в праве на долю, размер которой равен 25 % в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 20,83 % в уставном капитале Общества.

18 июля 2016 года ответчику были направлены уведомления об уступке права требования выплаты действительной стоимости доли от Буравлевой Л.Г. и Буравлевой О.В. к ООО "Чикаго".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства Общества по выплате действительной стоимости согласно абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" надлежащим образом не исполнены, доказательств обратного в нарушении положений ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено. Установив факт не исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что у него не имелось возможности непосредственно исполнить обязательство по выплате действительной стоимости доли, поскольку он не располагал сведениями о кредиторах. Наследники Буравлева Д.А. не проинформировали Общество о наличии прав на действительную стоимость доли. Суд не дал оценки бездействию наследников и правопреемников, что привело к принятию неправильного решения.

Между тем, из материалов дела следует, что участниками Общества, Ртищевым Игорем Владимировичем, Марягиным Александром Леонидовичем, Разиным Сергеем Викторовичем, Разиной Аллой Григорьевной 20 ноября 2014 г. отказано в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Общества Буравлева Дмитрия Александровича".

Следовательно, с учетом положений п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Ответчик был обязан 21 ноября 2015 года выплатить действительную стоимость доли. Однако доказательств того, что Обществом были исполнены обязательства по выплате действительной стоимости доли, суду не представлено.

Ссылка Ответчика на отсутствие реквизитов наследников противоречит материалам дела.

В письме исх. N 5/14 от 05 декабря 2014 года, направленном Ответчиком в адрес Буравлевой О.В. Ответчик указал, что он не дает своего согласия на вхождение Буравлева Г.Д., Буравлевой О.В., Буравлевой Л.Г. в качестве участников в общество. В указанном письме содержатся сведения об указанных наследниках, в частности сведения о регистрации, номере паспорта (свидетельства о рождении), месте рождения и дате рождения. Таким образом, у Ответчика имелись сведения о лицах, которым он был обязан выплатить действительную стоимости доли.

Кроме того, исполняя требование закона о выплате действительной стоимости доли, ответчик не представил доказательств невозможности внесения денежных средств на депозитный счет нотариуса в соответствии с положениями ст. 327 ГК РФ.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что причиной просрочки выплаты действительной стоимости доли являются неразумные действия Истцов. При таких обстоятельствах, возложение на ответчика ответственности не отвечает началам справедливости и требованиям закона. Также ответчик указал, что Судом неверно определена база для начисления процентов по ст. 395 ГК РФ.

Согласно п. 18 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

С учетом того, что наследникам отказано в переходе доли в уставном капитале Ответчика 20 ноября 2014 года, обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла 21 ноября 2015 года (в силу п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Следовательно, 21 ноября 2015 года является моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, поскольку в указанную дату у Ответчика возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли.

Апелляционной коллегией установлено, что Ответчика имелась информация о кредиторах, однако Ответчик заявляет, что у него отсутствовала достоверная информация о том, кто является кредитором по обязательству, а также сведения о реквизитах кредиторов, поэтому он не является просрочившим в силу ст. 406 Гражданского кодекса РФ.

Между тем, ответчик не был лишен возможности исполнить обязательство в соответствии со ст. 327 Гражданского кодекса РФ, согласно которой должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие: очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами, а также уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Доводы Ответчика о неправильном определении базы для исчисления процентов по ст. 395 ГК РФ отклоняются апелляционной коллегией как необоснованные.

Согласно п. 5 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Следовательно, проценты начисляются на указанную сумму. Что касается требований налогового законодательства, то ссылка на указанные нормы является в данном случае злоупотреблением правом с учетом несовершения ответчиком вообще никаких действий по выплате стоимости доли истцам.

Рассматривая иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в суде первой инстанции, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Доводы апелляционной жалобы проверены арбитражным судом и отклоняются с учетом указанных обстоятельств дела и требований ГК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2017 г. по делу N А40-139103/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

В.С. Гарипов О.О. Петрова