Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2018 г. N Ф05-10036/18 по делу N А40-14795/2017

г. Москва

03 июля 2018 г.

Дело N А40-14795/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью ТК "Альянс" - Блинова Л.Н., ген.директор, приказ от 14.09.2016 N 6,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "НОВОТЭК"- Чиркин Д.А., ген.директор, решение от 02.02.2016,

рассмотрев 26 июня 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОВОТЭК"

на постановление от 22 марта 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Стешаном Б.В., Ким Е.А.,

по делу N А40-14795/2017,

по иску общества с ограниченной ответственностью ТК "Альянс"

к обществу с ограниченной ответственностью "НОВОТЭК"

о признании недействительными сделок

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТК "Альянс" (далее - ООО "ТК "Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НОВОТЭК" (далее - ООО "НОВОТЭК", ответчик) о признании недействительным договора от 15.08.2016 N14/08 купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить транспортное средство "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z8CK268662 в течение 15 календарных дней с даты вступления в силу решения суда.

В судебном заседании 06.03.2017 дела N N А40-14795/17, А40-14789/17, А40-14704/17, А40-14801/17 были объединены в одно производство с присвоение номера А40-14795/17-111-137.

С учетом объединения дел в одно производство ООО ТК "АЛЬЯНС" обратилось к ООО "НОВОТЭК" с требованиями:

1. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 N 11/08, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить транспортное средство "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z6CK268644 в течение 15 календарных дней с даты вступления в силу решения суда;

2. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 N 14/08, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить транспортное средство "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z8CK268662 в течение 15 календарных дней с даты вступления в силу решения суда;

3. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 N 16/08, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить транспортное средство "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z2CK271962 в течение 15 календарных дней с даты вступления в силу решения суда;

4. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 N 41/08, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить транспортное средство "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z5DK248175 в течение 15 календарных дней с даты вступления в силу решения суда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 мая 2017 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2018 года решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО "НОВОТЭК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил обжалуемое постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске; представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить постановление без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.08.2016 между ООО ТК "Альянс" (продавец) и ООО "НОВОТЭК" (покупатель) были заключены 4 договора купли-продажи транспортных средств:

- договор N 11/08 в отношении транспортного средства "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z6CK268644, цена договора 100 000 руб.,

- договор N 14/08 в отношении транспортного средства "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z8CK268662, цена договора 100 000 руб.,

- договор N 16/08 в отношении транспортного средства "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z2CK271962, цена договора 100 000 руб.,

- договор N 16/08 в отношении транспортного средства "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z2CK271962, цена договора 100 000 руб.

При обращении в арбитражный суд с требованием о признании данных договоров недействительными и их отмене истец в обоснование заявленных требований указал, что цена в договорах купли-продажи транспортных средств не соответствуют рыночным ценам, является явно заниженной, оплаты по договорам от ответчика не поступало.

Между тем, судом установлено, что факт получения истцом оплаты по спорным договорам подтверждается следующими документами:

- платежные поручения N 317 от 17.08.2016, N 470 от 06.09.2016 на сумму 100 000 руб. по договору N 11/08 от 15.08.2016,

- платежные поручения N 320 от 17.08.2016, N 473 от 06.09.2016 на сумму 100 000 руб. по договору N 14/08 от 15.08.2016,

- платежные поручения N 322 от 17.08.2016, N 475 от 06.09.2016 на сумму 100 000 руб. по договору N 16/08 от 15.08.2016,

- платежные поручения N 349 от 17.08.2016, N 501 от 06.09.2016 на сумму 100 000 руб. по договору N 41/08 от 15.08.2016.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что спорные сделки были заключены по предварительному сговору в ущерб интересам истца. Суд первой инстанции также указал, что не усматривает признаков злоупотребления правом в действиях ответчика.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции была назначена и проведена судебная товароведческая экспертиза, по результатам которой было получено заключение, что рыночная стоимость исследуемых транспортных средств "Шкода Октавия" на дату заключения договоров составляла:

- (VIN) XW8CA41Z6CK268644 (госномер о654ру197) - 231 916 руб.,

- (VIN) XW8CA41Z8CK268662 (госномер н294со197) - 340 817 руб.,

- (VIN) XW8CA41Z5DK248175 (госномер н389уе77) - 699 783 руб.,

- (VIN) XW8CA41Z2CK271962 (госномер х054тн197) - 307 542 руб.

Суд признал данное доказательство надлежащим, а соответствующие возражения ответчика отклонил.

Так, согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 93 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Колекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание заключение эксперта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорные транспортные средства были переданы по значительно заниженной цене, о чем другая сторона по сделке не могла не знать, и чем истцу был причинен явный ущерб, в связи с чем нашел исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Вопреки указаниям ответчика, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемым судебным актом направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием для отмены судебного акта, судом не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2018 года по делу N А40-14795/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова