Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2018 г. N Ф05-15674/16 по делу N А40-197397/2015

г. Москва

5 июля 2018 г.

Дело N А40-197397/15

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2018.

Полный текст постановления изготовлен 05.07.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Голобородько В.Я., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" - Хлебнова М.В., доверенность от 29.03.2018 г.,

рассмотрев 28.06.2018 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФК "Лайф"

на постановление от 27 апреля 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями И.М. Клеандровым, П.А. Порывкиным, А.С. Масловым,

по заявлению ООО "ФК "Лайф" о процессуальной замене ответчика с ООО "Студия Моризо" на правопреемников ООО "Альфа" и ООО "Омега",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2015 года принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - ООО "Факторинговая компания "Лайф", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 января 2016 года в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Дмитриченко Анна Викторовна.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 235 от 19.12.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 сентября 2016 года ООО "Факторинговая компания "Лайф" признано несостоятельным (банкротом). Временное исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Дмитриченко Анну Викторовну, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 182 от 01.10.2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2016 года конкурсным управляющим должника утвержден Воронин Дмитрий Вадимович, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 6 от 14.01.2017.

13 ноября 2017 года ООО "ФК "Лайф" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальной замене общества с ограниченной ответственностью "Студия Моризо" (далее - ООО "Студия Моризо") на правопреемников ООО "Альфа" и ООО "Омега".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2018 года произведена замена ООО "Студия Моризо" в рамках обособленного спора по делу А40-197397/15 на его правопреемников ООО "Альфа" и ООО "Омега".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2018 года определение суда от 26 января 2018 года отменено в части замены ответчика ООО "Студия Моризо" в рамках обособленного спора на его правопреемника ООО "Омега". Произведена замена ООО "Студия Моризо" в рамках обособленного спора на его правопреемника ООО "Альфа".

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО "Факторинговая компания "Лайф" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить постановление суда апелляционной инстанций, определение суда от 26 января 2018 года оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Суд первой инстанции, принимая указанное определение от 26 января 2018 года, исходил из представленных в материалы дела доказательств, согласно которым 05.10.2017 г. ООО "Студия Моризо" прекратило свою деятельность юридического лица путем реорганизации в форме разделения.

Суд апелляционной инстанции согласился с доводами суда первой инстанции, однако исследовав представленный передаточный акт от 22.09.2017 г. указал на отсутствие оснований для замены ООО "Студия Моризо" на правопреемника ООО "Омега".

В обоснование кассационной жалобы заявитель сослался на необоснованные выводы суда апелляционной инстанции, а также неправильное применение норм материального права, а именно п.5 статьи 60 ГК РФ.

Представитель ООО "ФК "Лайф" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участники спора своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя ООО "ФК "Лайф", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Если из передаточного акта усматривается, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, то к солидарной ответственности должны привлекаться общества, созданные в результате реорганизации, включая общество, из которого выделилось новое общество (пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2017 признана недействительной сделка по списанию с расчетного счета ООО "ФК "Лайф" в пользу ООО "Студия Моризо" денежных средств в размере 3 627 583 руб. 39 коп. Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с ООО "Студия Моризо" в пользу ООО "ФК "Лайф" денежные средства в размере 3 627 583 руб. 39 коп. Восстановлена задолженность ООО "ФК "Лайф" перед ООО "Студия Моризо" в размере 3 627 583 руб. 39 коп. Взыскана с ООО "Студия Моризо" в пользу ООО "ФК "Лайф" государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2017 по делу N А40-197397/15 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Студия Моризо" - без удовлетворения.

Как установлено судом апелляционной инстанции, обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве в материалы дела представлены выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой, 05.10.2017 ООО "Студия Моризо" прекратило свою деятельность юридического лица путем реорганизации в форме разделения, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. При этом, правопреемником ООО "Студия Моризо" являются ООО "Альфа" и ООО "Омега", также передаточный акт от 22.09.2017.

Суд апелляционной инстанции, в пределах своей компетенции, учитывая соотношение разделения кредиторской задолженности, обоснованно пришел к выводу о том, что представленный в материалы дела передаточный акт, позволяет определить правопреемника ООО "Студия Моризо" по задолженности перед ООО "ФК "Лайф", поскольку в соответствии с п. 2.3 указанного акта вся кредиторская задолженность была передана ООО "Альфа".

Таким образом, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Довод заявителя жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции п.5 статьи 60 ГК РФ проверен и отклоняется.

В связи с чем, приведенные доводы направлены на переоценку конкретных обстоятельств (в частности добросовестности распределения активов и обязательств), установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2018 года по делу N А40-197397/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

В.Я. Голобородько О.Н. Савина