Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2018 г. N Ф05-10543/18 по делу N А41-60874/2017

г. Москва

24 июля 2018 г.

Дело N А41-60874/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца - Букреева А.Н. - не явился, уведомлен

от ответчика - ООО "Компетент" - Дедушкин А.В., дов. от 05.06.2018

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Компетент" на решение Арбитражного суда Московской области от 01 декабря 2017 года, принятое судьей Петровой О.О., и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда, от 26 марта 2018 года принятое судьями Коротковой Е.Н., Мизяк В.П., Муриной В.А.,

по иску Букреева А.Н.

к ООО "Компетент"

об обязании предоставить документы

УСТАНОВИЛ:

Букреев Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Компетент" (далее - "Общество"), уточненном в соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ, об обязании предоставить копии следующих документов:

1) протоколы общих собраний участников, оформленные в соответствии с требованиями п. 6 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

2) протоколы ревизионной комиссии общества с 2015 года и по настоящее время;

3) договоры, связанные с пользованием обществом помещением по адресу места нахождения общества;

4) пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за все отчетные периоды;

5) инвентаризационные карточки ОС-6 на основные средства;

6) акты ОС-1 и иные акты и приказы на поступление и ввод в эксплуатацию;

7) акты инвентаризации основных средств за все отчетные периоды; - декларации по НДС за все отчетные периоды;

8) договоры кредитов и займов с расчетами процентов за каждый процентный период по каждому договору, включая налоговые регистры, в том числе, полученные в валюте РФ и в иностранной валюте;

9) декларации по налогу на имущество за все отчетные периоды;

10) регистры налогового учета, сводный расчет налоговой базы за все отчетные периоды;

11) информацию о заключенных обществом сделках с заинтересованностью;

12) информацию о заключенных обществом крупных сделках;

13) протоколы собрания учредителей общества, содержащие решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

14) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

15) внутренние документы общества; - положения о филиалах и представительствах общества;

16) списки аффилированных лиц общества (согласно п. 1 ст. 50 ФЗ "Об ООО", Закон "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности" N 948-1 от 22.03.1991, ст. 53.2 ГК РФ);

17) судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 декабря 2017 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2018 года требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Заявитель, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, представителя не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и было установлено судами, Букреев А.Н. является участником ООО "Компетент", его доля в уставном капитале Общества составляет 49,99%.

Как следует из материалов дела, Букреев А.Н. является участником ООО "КОМПЕТЕНТ", владеющим долей в уставном капитале в размере 49,99%.

27.04.2017 истец направил в адрес ООО "Компетент" было направлено требование о предоставлении ему информации о деятельности общества и об ознакомлении с бухгалтерской документацией, а также о направлении копий документов.

Ответчик требование истца о предоставлении документов в сроки, установленные пунктами 1, 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ не выполнил.

В дальнейшем истец повторно направлял в адрес Общества требования о предоставлении документов 17.05.2017 и 05.07.2017.

Поскольку требования истца о предоставлении документов оставлены Обществом без удовлетворения, истец обратился в суд.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на дату подачи истцом запросов, общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенных норм, право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Перечень документов обязательного хранения указан в пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствуясь положениями вышеуказанных норм, исходил из того, что запрашиваемые заявителем документы не были представлены ответчиком по запросам заявителя.

При этом суды отклонили доводы ответчика о том, что 11 октября 2017 года заявителю были переданы запрашиваемые документы согласно акту приему-передачи, поскольку по указанному акту были переданы не все запрошенные заявителем документы. С учетом частичной передачи документов заявленные требования были уточнены (л.д. 76).

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01 декабря 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2018 года по делу N А41-60874/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Ю. Дунаева Е.А. Петрова