Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 августа 2018 г. N Ф05-13138/18 по делу N А40-38071/2017

г. Москва

24 августа 2018 г.

Дело N А40-38071/17

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Денисовой Н.Д.,

судей Красновой С.В., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Гудимовой А.А. - Ленская Т.Б. по дов. от 03.04.2014 N 77 АБ 4527950

от Касимовой М.А. - Ленская Т.Б. по дов. от 07.11.2016 N 77 АВ 1630527

от Гибадуллиной С.А. - Ленская Т.Б. по дов. от N 77 АБ 4527949

от Тюриной Е.А. - Ленская Т.Б. по дов. от 25.10.2017

от ИП Хакимовой Р.А. - Ленская Т.Б. по дов. от 02.02.2015 N 77 АБ 5341736

от Железкова А.А. - Ленская Т.Б. по дов. от 21.12.2016 N 16 АА 3648788

от Гареева И.А.- Ленская Т.Б. по дов. от 25.10.2017

от Тюриной Г.И.- Ленская Т.Б. по дов. от 22.06.2016

от ответчиков:

от Семочкиной А.Д. - не явился, извещен

от Полуместной А.А. - не явился, извещен

от Матвеевой Г.И. - не явился, извещен

от Белова В.И. - не явился, извещен

от Калининой Е.А. - не явился, извещен

от Скалкиной Н.Е. - не явился, извещен

от Васильевой М.Н. - не явился, извещен

от ООО "Александрит" - Кривошеев А.Ф. по дов. от 25.10.2017 N 14; ( по дов. от ген.директора Белова В.И.), Войнова Я.А. по дов. от 01.08.2017( по дов. от ген. дир.Гудимовой А.А.)

от ИП Соболева П.В. - не явился, извещен

от ИП Соболева А.В. - не явился, извещен

от МИФНС России N 46 по г. Москве - не явился, извещен

от третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по городу Москве - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы истца Гудимовой Анны Алексеевны, истца Касимовой Марзии Абдулхановы, истца Гибадуллиной Сании Адбулловны, истца Тюриной Екатерины Анатольевны, истца индивидуального предпринимателя Хакимовой Регины Альбертовны, истца Железкова Анатолия Алексеевича, истца Гареева Ильдара Ахметовича, истца Тюриной Галины Иосифовны, ответчика ООО "Александрит" ( от дир.Гудимовой А.А.) на решение от 26 января 2018 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Жура О.Н., и постановление от 07 мая 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Стешаном Б.В., Лялиной Т.А., Ким Е.А.,

по иску Гудимовой А.А., Касимовой М.А., Гибадуллиной С.А., Тюриной Е.А., ИП Хакимовой Р.А., Железкова А.А., Гареева И.А., Тюриной Г.И.

к ответчикам Семочкиной А.Д., Полуместной А.А., Матвеевой Г.И., Белову В.И., Калининой Е.А., Скалкиной Н.Е., Васильевой М.Н., ООО "Александрит", ИП Соболеву П.В., ИП Соболеву А.В., МИФНС России N 46 по г. Москве,

третье лицо: Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по городу Москве,

об исключении из общества, признании недействительными решений, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ и признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Гудимова Анна Алексеевна, Касимова Марзия Абдулханова, Гибадуллина Сание Адбулловны, Тюрина Екатерина Анатольевна, индивидуальный предприниматель Хакимова Регина Альбертовна, Железков Анатолий Алексеевич, Гареев Ильдар Ахметович, Тюрина Галина Иосифовна подали в Арбитражный суд города Москвы иску к ответчикам - Семочкиной Алевтине Дмитриевне, Полуместной Алле Александровне, Матвеевой Галине Ивановне, Белову Виктору Ивановичу, Калининой Елене Александрове, Скалкиной Нине Евгеньевне, Васильевой Марине Николаевне, ООО "Александрит", индивидуальному предпринимателю Соболеву Павлу Владимировичу, индивидуальному предпринимателю Соболеву Андрею Владимировичу, МИФНС России N 46 по г. Москве, третьему лицу Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по городу Москве об исключении из общества, признании недействительными решений, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ и признании недействительным договора купли-продажи.

Со ссылкой на статью 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Исковое заявление мотивировано тем, что истцы владеют долями в размере 87,979% в уставном капитале общества, что подтверждается многочисленными судебными актами, а также записями ЕГРЮЛ. Истцы указывают, что в ходе уголовного судопроизводства судом исследовались копии договоров дарения, подлинники не исследовались и оценка им не дана, Тюрина Е.А., Хакимова Р.А., Железков А.А. не являлись участниками уголовного судопроизводства, таким образом установленные приговором обстоятельства не имеют преюдициального значения, право истцов на 11.869 долей (87,919% уставного капитала) никем не оспорено, признание за частью потерпевших (миноритариев) права на удовлетворение гражданских исков не является применением последствий недействительности сделок. У ответчиков - миноритариев отсутствует право на 87,919% уставного капитала, уставный капитал они не оплачивали, на основании сделок доли не приобретали, основания возникновения права отсутствуют. Матвеева Г.И., Полуместная А.А., Семочкина А.Д., Белов В.И., Калинина Е.А., Скалкина Н.А. утратили статус участников общества.

Истцами заявлено требование о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Александрит", оформленного протоколом N 1 от 08.01.2017, в связи с несоблюдением порядка созыва и проведения общего собрания и отсутствия кворума по основаниям, предусмотренным п. 6 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно доводам иска, участникам общества не направлены уведомления о проведении собрания, в собрании приняли участие лица, утратившие статус участников общества, при этом истцы владеют 87,919% голосов, нотариальное удостоверение состава участников не производилось.

В связи с изложенным истцы просят признать незаконными и отменить решение МИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, оформленное записью ГРН 2177746288509 от 13.01.2017, а также обязать МИФНС России N 46 по г. Москве внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Александрит" в связи с отменой решения о внесении изменений, оформленного записью ГРН 2177746288509.

Истцами также заявлено требование о признании недействительной сделки - договора купли-продажи нежилых помещений, заключенного 23.12.2015 между ООО "Александрит" и Соболевым П.В., Соболевым А.В., в соответствии с которым отчуждены принадлежащие обществу нежилые помещения по цене 180.000.000 руб. Указанный договор заключен от имени общества неуполномоченным лицом - Беловым В.И., является крупной сделкой, одобрение которой в установленном законом порядке не производилось. Балансовая стоимость отчужденного имущества составляет 2 033 000 руб., а общая стоимость активов общества - 15 311 000 руб.

Требование истцов об исключении Белова В.А., Калининой Е.А., Матвеевой Г.И., Полуместной А.А., Семочкиной А.Д., Скалкиной Н.Е., Васильевой М.Н. из состава участников общества мотивировано тем, что определением Мосгорсуда от 29.01.2015 изменен приговор Тушинского районного суда г. Москвы от 01.10.2015, и за перечисленными ответчиками признано право на удовлетворение гражданских исков, которые ими заявлялись в размере действительной стоимости доли уставного капитала, и поскольку закон не предусматривает одновременной возможности наличия права на получение действительности доли уставного капитала и участие в обществе, ответчики подлежат исключению. Кроме того, ответчики, действуя группой лиц, действуют из корыстных побуждений с целью личного обогащения, направленных на захват здания, принадлежащего обществу и причинения материального ущерба обществу. Ответчики в течение более 10 лет проводят нелегитимные собрания, вносят недостоверные записи в ЕГРЮЛ, совершают иные незаконные перечисленные в исковом заявлении действия. Таким образом, ответчики-миноритарии систематически не выполняют обязательства, возникшие в связи с участием в обществе, совершают действия, исключающие нормальную хозяйственную деятельность общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018, в иске было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы - Гудимова Анна Алексеевна, Касимова Марзия Абдулхановна, Гибадуллина Сания Адбулловна, Тюрина Екатерина Анатольевна, ИП Хакимова Регина Альбертовна, Железкова Анатолий Алексеевич, Гареев Ильдар Ахметович, Тюрина Галина Иосифовна, ответчик ООО "Александрит" ( в лице ген. дир.Гудимовой А.А.) обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции. В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб истцов - Гудимовой Анны Алексеевны, Касимовой Марзии Абдулхановы, Гибадуллиной Сании Адбулловны, Тюриной Екатерины Анатольевны, индивидуального предпринимателя Хакимовой Регины Альбертовны, Железкова Анатолия Алексеевича, Гареева Ильдара Ахметовича, Тюриной Галины Иосифовны, ответчика ООО "Александрит" в лице ген. дир.Гудимовой А.А.) опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представители истцов заявили отвод составу суда, который был рассмотрен и отклонен Председателем экономической коллегии суда определением от 22.08.2018.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержала доводы кассационной жалобы, просила решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика ООО "Александрит" Войнова Я.А.( дов. от ген. дир.Гудимовой А.А.) поддержала доводы кассационной жалобы, просила решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Представитель ответчика ООО "Александрит" Кривошеев А.Ф. против удовлетворения кассационных жалоб возражал, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения

Ответчики Семочкина А.Д., Полуместная А.А., Матвеева Г.И., Белов В.И., Калинина Е.А., Скалкина Н.Е., Васильева М.Н., ИП Соболев П.В., ИП Соболев А.В., МИФНС России N 46 по г. Москве, третье лицо Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по городу Москве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из представленных доказательств, истцы владеют долями в уставном капитале ООО "Александрит" (ранее - ООО "Магазин "Садовое кольцо") в следующем размере - Гудимова А.А. - 0,037%, Касимова М.А. - 0,037%, Гареев И.А. - 0,007%, Гибадуллина С.А. - 0,037%.

Тюрина Е.А., Хакимова Р.А., Железков А.А., Тюрина Г.И. участниками общества не являются.

Данное обстоятельство, помимо данных ЕГРЮЛ, подтверждается следующими обстоятельствами.

Приговором Тушинского районного суда г. Москвы от 01.10.2014 по делу N 1-24/2014, измененным апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Московского городского суда от 29.01.2015 Гудимова А.А. и Агутина С.Ф. признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно, в совершении хищения в особо крупном размере путем обмана доли в размере 87,919% (т.е. доли в размере 77,956% лицом, дело в отношении которого выделено в отдельное производство, и 9,963% Гудимовой А.А.) уставного капитала ООО "Магазин "Садовое кольцо".

Доля уставного капитала 87,919% (11.869 долей, приобретенных по договорам дарения Тюриной Е.А.) перешла 04.02.2008 к обществу, что подтверждается приговором от 02.10.2014.

Вступившим в законную силу приговором от 01.10.2014 установлено, что договоры дарения от 10.10.2002, 13.07.2005, на основании которых 10 524 доли ТОО "Магазин "Садовое кольцо" (77,956% в уставном капитале) переданы Тюриной Е.А. являются поддельными. Лицо, указанное в качестве дарителя, обладало только 1 740 долями ТОО "Магазин "Садовое кольцо" (12,887% в уставном капитале). Количество долей, принадлежащих Гудимовой А.А., составляет 0,037% в уставном капитале общества.

В силу ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Кроме того, договор дарения доли от 22.11.2006, заключенный между Тюриной Е.А. и Гудимовой А.А., признан недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2016 по делу N А40-34242/08-57-265.

Довод истцов о наличии вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов, которыми подтверждены правомерность владения истцами 87,919% долей, подлежит отклонению, так как в приговоре указано: "Доводы защиты о том, что судебные акты по делам N А40-47730/201 58832/2005; А40-24628/2007; А40-67073/2007; А40-49003/2007; А40-28704/2008; А40-32242/2008; А40-8394/2008; А40-9203/2008; А40-34242/2008; А40-24174/2008; А40-16175/2009; А40-43499/2009; А40-108506/2009; А40-133454/2009; А40-54260/2009; А40-91319/2009; А40-2664/2010; А40-11642/2010; А40-39414/2010; А40-92270/2010; А40-538/2010; А40-13380/2010; А40-90888/11; А40-58525/12; А40-113391/11; А40-113393/11; А40-72433/11, А40-29742/12, А40-132387/11, А40-18228/13, А43-8266/13, А40-36286/13 А40-157947/13 имеют преюдициальное значение, суд оценивает критически.

Доводы об отсутствии в действиях Агутиной С.Ф. и Гудимовой А.А. состава преступления в связи с наличием вступивших в законную силу решений Арбитражного суда, что в силу ст. 90 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение, суд считает несостоятельным, поскольку состоявшиеся решения не предрешают выводы о виновности или невиновности Агутиной С.Ф. и Гудимовой А.А в совершении указанных преступлений.

Кроме того способ и правомерность завладения долями ООО "Магазин Садовое Кольцо" не являлся предметом судебного разбирательства в арбитражном процессе.

В судебных актах не приведено сведений о том, что в арбитражных судах проверялось количество долей Хакимовой Ф.Ш. на 10.10.2002, дату заключения договора дарения Тюриной Е.А. 10524 долей, и какое количество было установлено.

Приговором установлена подделка договоров дарения от 10.10.2002 и от 31.07.2005, оформляющих незаконный переход прав на долю в размере 87,919% уставного капитала от Хакимовой Ф.Ш. к Тюриной Е.А.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили доводы истцов о действительности договоров дарения, поскольку их недействительность установлена вступившими в законную силу приговором от 01.10.2014 и решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2016.

Таким образом, как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, приговором суда установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для данного дела - незаконность приобретения и владения Тюриной Е.А. и Гудимовой А.А. долями в уставном капитале Общества, факт перехода и принадлежность указанных долей обществу.

Довод о том, что истцы не являлись участниками уголовного судопроизводства подлежит отклонению. В ходе уголовного судопроизводства судом исследовались копии договоров дарения, подлинники не исследовались и оценка им не дана, установленные приговором обстоятельства не имеют преюдициального значения, как не основанные на законе и фактических обстоятельствах дела, направленные на переоценку вступившего в законную силу приговора.

Доводы истцов о том, что право на 87,919% уставного капитала никем не оспорено, у ответчиков - миноритариев отсутствует право на 87,919% уставного капитала, уставный капитал они не оплачивали, на основании сделок доли не приобретали, основания возникновения права отсутствуют, при этом Матвеева Г.И., Полуместная А.А., Семочкина А.Д., Белов В.И., Калинина Е.А., Скалкина Н.А. утратили статус участников общества, подлежит отклонению в связи со следующим.

Приговором Тушинского районного суда г. Москвы от 01.10.2014, вступившим в законную силу, Гудимова А.А. и Агутина С.Ф. признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно, в совершении хищения в особо крупном размере путем обмана доли в размере 87,919% уставного капитала ООО "Магазин "Садовое кольцо".

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что истцы владеют долями в уставном капитале ООО "Александрит" в следующем размере - Гудимова А.А. - 0,037%, Касимова М.А. - 0,037%, Гареев И.А. - 0,007%, Гибадуллина С.А. - 0,037%, а истцы Тюрина Е.А., Хакимова Р.А., Железков А.А., Тюрина Г.И. участниками общества не являются.

Кроме того, является верным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении требования истцов о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Александрит", оформленного протоколом N 1 от 08.01.2017.

Суду представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Александрит" N 1 от 08.01.2017, из которого усматривается, что общим собранием приняты следующие решения:

досрочно прекратить полномочия генерального директора общества Белова В.И.;

избрать генеральным директором общества Семочкину А.Д.;

принять предложенную редакцию трудового договора с генеральным директором общества;

избрать Матвееву Г.И. в качестве участника общества, наделенного полномочиями на подписание трудового договора с вновь избранным генеральным директором;

утвердить новую редакцию устава ООО "Александрит".

В собрании приняли участие участники общества, обладающие в совокупности 100% уставного капитала, что составляло 100% общего числа голосов, в том числе представитель истцов Гареева И.А., Гибадуллиной С.А., Касимовой М.А., Гудимовой А.А. по доверенности Ленская Т.Б.

Все решения приняты 99% голосов, представитель истцов Гареева И.А., Гибадуллиной С.А., Касимовой М.А., Гудимовой А.А. голосовала против по всем вопросам повестки дня.

В силу ч. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы истцов о несоблюдении порядка созыва общего собрания опровергаются фактом участия представителя истцов в общем собрании.

Изучив представленные ответчиком доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о соблюдении предусмотренных законом и уставом общества требований к порядку созыва и проведения общего собрания 08.01.2017.

В соответствии с п. 5 Правил ведения ЕГРЮЛ, утвержденных Постановлением Правительства РФ N 438 от 19.06.2002, изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отказано в удовлетворении требований истцов о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, заключенного 23.12.2015 между ООО "Александрит" и Соболевым П.В., Соболевым А.В., по следующим основаниям.

Судами установлено, что между ООО "Александрит" в лице генерального директора Белова В.И. и Соболевым П.В., Соболевым А.В. заключен договор от 23.12.2015, в соответствии с п. 1.1 которого ООО "Александрит" продало Соболевым П.В., А.В. принадлежащие ему на праве собственности нежилые помещения по адресу: г. Москва, ул. Садовая-Триумфальная, д. 22/31.

Требование о признании договора недействительным мотивировано заключением договора от имени общества неуполномоченным лицом - Беловым В.И., а также несоблюдением порядка одобрения крупной сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В силу пункта 4 указанного постановления, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Суды установили, что истцами не представлены доказательства того, что оспариваемый договор соответствует критериям крупной сделки, предусмотренным п. п. 1, 2 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а совершение сделки повлекло причинение обществу и истцам убытков.

В силу п. 6 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 14.4 устава общества, единоличный исполнительный орган общества заключает от имени общества сделки, для совершения крупных сделок решения общего собрания не требуется.

Таким образом, для совершения оспариваемой сделки решение общего собрания участников общества не требуется в силу п. 6 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что договор со стороны общества заключен неуполномоченным лицом, рассмотрен и отклонен судами.

Заявление ответчиков о пропуске истцами срока давности по заявленному требованию также оценено и обоснованно отклонено судами первой и апелляционной инстанций.

Является верным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении требования истцов об исключении Белова В.А., Калининой Е.А., Матвеевой Г.И., Полуместной А.А., Семочкиной А.Д., Скалкиной Н.Е., Васильевой М.Н. из состава участников общества, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как указано выше, судами установлено, что истцы владеют долями в уставном капитале ООО "Александрит" в следующем размере - Гудимова А.А. - 0,037%, Касимова М.А. - 0,037%, Гареев И.А. - 0,007%, Гибадуллина С.А. - 0,037%, что в совокупности составляет менее 10% уставного капитала.

Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии у истцов предусмотренного ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" права требовать в судебном порядке исключения участников из общества.

Довод кассационной жалобы о том, что определением Мосгорсуда от 29.01.2015 за перечисленными ответчиками признано право на удовлетворение гражданских исков, которые ими заявлялись в размере действительной стоимости доли уставного капитала, что влечет исключение ответчиков из общества, основаны на неправильном понимании содержания норм законодательства и содержании указанных судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска истцам Тюриной Е.А., Хакимовой Р.А., Железкову А.А., Тюриной Г.И., в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из содержания указанной статьи следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на обжалование решения общего собрания участников общества принадлежит участникам общества.

Право требования исключения участников из общества и признания сделок общества недействительными также принадлежит участникам общества в силу ст. 10, 45, 46 указанного Закона.

Таким образом, как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, указанные истцы, не являющиеся участниками общества, не имеют права на обращение в суд с заявленными требованиями, в силу закона не относятся к лицам, заинтересованным в признании оспариваемого решения участников общества недействительным, исключении ответчиков из числа участников общества и признании недействительными сделок общества.

На основании изложенного, судами первой и апелляционной инстанций вынесены законные и обоснованные судебные акты об отказе в иске.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 мая 2018 года по делу А40-38071/17 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Н.Д. Денисова

Судьи

С.В. Краснова Н.Ю. Дунаева