Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2018 г. N Ф05-11566/18 по делу N А40-162209/2017

г. Москва

30 августа 2018 г.

Дело N А40-162209/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2018.

Полный текст постановления изготовлен 30.08.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: ОАО НПО "Гелиймаш" - Лазарева А.С. дов-ть от 29.12.2017, Барсов А.Р. дов-ть от 29.12.2017, от Удута В.Н. - Лазарева А.С. дов-ть от 04.04.2017,

от ответчика: от ЗАО "Техногаз" - Лазарева А.С. дов-ть от 01.08.2018, от ООО "ФИДЕС" - Есипов Д.А. дов-ть от 20.07.2018, Аверин Д.А. дов-ть от 20.07.2018,

от третьих лиц: ООО "Технология технических газов" - Лазарева А.С. дов-ть от 29.12.2017, от Партоша Г.Н. - не явился, извещен,

рассмотрев 23.08.2018 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ФИДЭС" на постановление от 19.04.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.

по иску ООО "ФИДЭС"

о взыскании денежных средств

к ООО "Технологии технических газов"

объединенное с иском ОАО "Научно-производственное объединение "Гелиймаш", Удута Вадима Николаевича

о признании недействительными договоров уступки права требования

к ЗАО "ТЕХНОГАЗ", ООО "ФИДЭС"

третьи лица - ООО "Технологии технических газов", Партош Георгий Петрович,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ФИДЭС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Технологии технических газов" о взыскании заемных денежных средств в сумме 12 000 000 рублей по договору займа. Делу присвоен N А40-162209/2017.

ОАО "Научно-производственное объединение "Гелиймаш" и Удут Вадим Николаевич предъявили иск к ЗАО "ТЕХНОГАЗ", ООО "ФИДЕС" о признании недействительными договоров уступки прав требования от 22.05.2017 и 22.06.2017. Делу присвоен N А40-178449/2017.

Указанные дела объединены для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен N А40-162209/2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2018 исковые требования ООО "ФИДЭС" удовлетворены, в удовлетворении исковых требований ОАО "Научно-производственное объединение "Гелиймаш" и Удута Вадима Николаевича отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2018 отменено; исковые требования ОАО "Научно-производственное объединение "Гелиймаш" и Удута Вадима Николаевича удовлетворены частично, признан недействительным договор уступки прав требования от 22.06.2017, в удовлетворении остальной части указанного иска отказано; в удовлетворении иска ООО "ФИДЭС" отказано.

Законность постановления суда апелляционной инстанции проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "ФИДЭС", в которой ставится вопрос об отмене постановления суда апелляционной инстанции и оставлении в силе решения суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суд применил закон, не подлежащий применению - статьи 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; не применил подлежащие применению положения статей 309, 310, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

От ОАО "Научно-производственное объединение "Гелиймаш", Удута Вадима Николаевича, ЗАО "ТЕХНОГАЗ" и ООО "Технологии технических газов" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Партош Георгий Петрович, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание своих представителей не направил.

Дело рассмотрено в порядке статей 156 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы доводы кассационной жалобы поддержал.

Представители ОАО "Научно-производственное объединение "Гелиймаш", Удута Вадима Николаевича, ЗАО "ТЕХНОГАЗ" и ООО "Технологии технических газов" против доводов кассационной жалобы возражали.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, 02.03.2012 между ЗАО "ТЕХНОГАЗ" (займодавец) и ООО "Технологии технических газов" (заемщик) заключен договор N 2/12-ТТГ денежного займа, в соответствии с которым займодавец перечислил на расчетный счет заемщика сумму займа в размере 26 000 000 рублей, факт перечисления подтверждается выпиской, платежным поручением и не оспаривается заемщиком.

В соответствии со статьей 2.2. договора займа на сумму займа начисляются проценты в размере 4,5% годовых со дня, следующего за днем выдачи/получения суммы займа заемщиком, до дня возврата ее заимодавцу включительно.

Дополнительным соглашением N 1 к договору изменена сумма процентов за пользование займом.

Условия договора срок возврата суммы займа не устанавливают.

22.05.2017 и 22.06.2017 между займодавцем и ООО "ФИДЭС" заключены договоры уступки прав требований.

В рамках договора уступки права требования от 22.05.2017 займодавец уступил ООО "ФИДЭС" право требования от заемщика по договорам подряда, общая сумма переданных прав составила 3 062 684 рублей 22 копеек.

В рамках договора уступки права требования от 22.06.2017 заимодавец уступил ООО "ФИДЭС" приняло права требования по договору займа в размере 12 000 000 рублей.

Поскольку требование ООО "ФИДЭС" о возврате сумма займа не исполнено, оно обратилось с настоящим иском в суд.

Исковые требования ОАО "Научно-производственное объединение "Гелиймаш" и Удута Вадима Николаевича заявлены на основании статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 10, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договоры уступки от 22.05.2017 и 22.06.2017 являются взаимосвязанными, совершены с нарушением действующего законодательства, имеют признаки злоупотребления правом, нарушают права и законные интересы ЗАО "ТЕХНОГАЗ". Истцы указали, что имущество отчуждено в пользу одного контрагента - ООО "ФИДЭС", договоры заключены в течение одного месяца, сделки преследовали одну и ту же цель - отчуждение дебиторской задолженности; условия договоров полностью идентичны - дебиторские задолженности оценены в размере 50% от суммы основного долга, предоставлена рассрочка на 12 месяцев; согласие Совета директоров на заключение сделок не получено.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 309, 314, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив отсутствие доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору займа заемщиком, признал требования ООО "ФИДЭС" о взыскании задолженности по договору займа в заявленном размере обоснованными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО "Научно-производственное объединение "Гелиймаш" и Удута Вадима Николаевича о признании недействительными договоров уступки прав требования от 22.05.2017 и 22.06.2017, суд, руководствуясь статьями 8, 10, 12, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, 46, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", подпунктом 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пришел к выводу о их недоказанности ввиду отсутствия признаков, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным мотивам, отсутствия в деле доказательств недобросовестного поведения при заключении договоров и доказательств крупности сделок по уступке прав требования по договору займа.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в их совокупности, не согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции.

При этом суд исходил из того, что при заключении сделок (договоров уступки) сторонами допущено злоупотребление правом; договор уступки прав требования от 22.06.2017 заключен генеральным директором цедента Партошем Г.П. без согласования с акционерами, в ущерб обществу, в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, на заведомо невыгодных для общества условиях (с 50% снижением дебиторской задолженности с рассрочкой на 12 месяцев), является убыточным для цедента, представляет собой фактически вывод ликвидного актива - дебиторской задолженности действующего юридического лица с положительным балансом (заемщика). Кроме того, судом установлено, что договор уступки права требования от 22.06.2017 сторонами не исполнен, со стороны ООО "ФИДЭС" встречного исполнения не представлено.

Совокупность установленных судом обстоятельств послужила основанием для признания сделки - договора уступки права требования от 22.06.2017, недействительной (ничтожной) по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что соответствует правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 9).

Установив указанные обстоятельства, апелляционный суд отказал в удовлетворении иска ООО "ФИДЭС" о взыскании задолженности по договору займа и удовлетворил требования ОАО "Научно-производственное объединение "Гелиймаш" и Удута Вадима Николаевича о признании договора уступки права требования от 22.06.2017 недействительным.

В части требований ОАО "Научно-производственное объединение "Гелиймаш" и Удута Вадима Николаевича о признании недействительным договора уступки от 22.05.2017, суд пришел к выводу, что их удовлетворение не может привести к восстановлению действительного (существующего) права, поскольку обязательства сторон по названному договору прекращены в соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказал в удовлетворении иска в указанной части.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Достаточных оснований для иных выводов не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы по существу направлены на иную оценку доказательств, которым дана оценка, соответствующая действующему законодательству. Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Вопреки доводам кассационной жалобы, неправильного применения норм материального права (статьи 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 309, 310, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 по делу N А40-162209/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Н.Н. Бочарова

Судьи

В.В. Кобылянский В.В. Петрова