Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 августа 2018 г. N Ф05-13314/18 по делу N А41-41480/2017

г. Москва

31 августа 2018 г.

Дело N А41-41480/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Петровой Е.А., Денисовой Н.Д.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Аржанова Константина Юрьевича - не явился, извещен,

от Горохова Сергея Михайловича - не явился, извещен,

от Некрасова Александра Владимировича - не явился, извещен,

от Бугрова Александра Николаевича - не явился, извещен,

от ответчика - ООО "Консоно" -Солощенко А.Ю. по дов. от 12.04.2017,

от третьих лиц:

от Крылова Владимира Николаевича - Юркевич М.А. по дов. от 19.07.2017,

от Управления Росреестра по Московской области - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Горохова Сергея Михайловича и Некрасова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от 08 декабря 2017 года, принятое судьей Досовой М.В., и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 мая 2018 года, принятое судьями Коротковой Е.Н., Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

по иску Аржанова Константина Юрьевича, Горохова Сергея Михайловича, Некрасова Александра Владимировича, Бугрова Александра Николаевича

к ООО "Консоно"

третьи лица: Крылов Владимир Николаевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

о признании решения общего собрания участников недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Аржанов Константин Юрьевич, Горохов Сергей Михайлович, Некрасов Александр Владимирович, Бугров Александр Николаевич обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Консоно" (далее - ООО "Консоно", общество, ответчик) о признании решения общего собрания участников общества от 20.03.2017 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Крылов Владимир Николаевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018, требование оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Горохов С.М. и Некрасов А.В. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судами неправильно применены нормы материального права.

В судебном заседании представитель ответчика доводы и требования кассационной жалобы поддержал; представитель третьего лица - Крылова В.Н. просил жалобу отклонить, считая обжалованные судебные акты соответствующими требованиям законодательства и представленным в дело доказательствам, представили отзывы на кассационную жалобу, которые подлежат приобщению к материалам дела как поданные с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может являться препятствием для рассмотрения дела. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов

Как установлено судами, по состоянию на 22.02.2017 ООО "Консоно" состояло из пяти участников: Крылов В.Н. имел долю в уставном капитале общества в размере 40%, иные участники общества - Бугров А.Н., Аржанов К.Ю., Горохов С.В., Некрасов А.В., в совокупности имели 60% долей в уставном капитале общества.

22.02.2017 Крылов В.Н. обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников.

20.03.2017 внеочередным общим собранием участников ООО "Консоно" единогласно принято решение, оформленное протоколом от 20.03.2017 N 2/17, согласно которому Крылову В.Н. в связи с его выходом из общества по акту приема-передачи от 20.03.2017 N 1/17 передано имущество:

- здание нежилого назначения с подвалом, 2-этажное, общая площадь 1 458,80 кв. м, инв. N 124:039-11541, лит. Д, расположенное по адресу: 140102, Московская область, Люберецкий район, г. Люберцы, ул. Колхозная, д. 19-а, кадастровый (или условный) номер: 50-50-22/004/2007-386,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленно-офисное здание; общая площадь 1 000 кв. м; адрес объекта: 140102, Московская область, Люберецкий район, г. Люберцы, ул. Колхозная, д. 19-а, кадастровый (или условный) номер: 50:22:0010201:115, стоимость которого была определена в размере 4 602 722 рубля 35 копеек.

Из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 20.03.2017 N 2/17 следует, что в данном собрании приняли участие все участники общества, имелся 100% кворум для проведения собрания, при этом все участники общества на собрании приняли единогласное положительное решение по вопросу повестки дня.

Из материалов дела следует, что требование истцов о признании решений общего собрания участников недействительными основано на положениях статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что истцы были введены в заблуждение Крыловым В.Н. относительно рыночной стоимости недвижимого имущества.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу статьи 179 Гражданского кодекса российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Между тем, как правильно указали суды, заблуждение относительно стоимости передаваемого имущества не является основанием для признания решения общего собрания участников недействительным на основании статьи 178 Кодекса, поскольку до принятия оспариваемого решения истцы, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, могли ознакомиться с документацией общества и при наличии сомнений в достоверности представленной им информации о финансовом состоянии общества и ее полноте, могли отказаться от принятия решения.

Доказательств, свидетельствующих о наличии виновного поведения Крылова В.Н., умышленного предоставления им недостоверных данных, а также наличия у него умысла, направленного на совершение действий с целью обмана истцов, в материалы дела не представлено.

Так, пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Согласно части 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об ООО).

С учетом вышеизложенных фактических обстоятельств дела, а также положений действующего законодательства, суды пришли к выводу, что при созыве и проведении общих собрания 20.03.2017 соблюдены установленные законом и уставом общества требования, принятые решения соответствуют повестке дня, содержащейся в уведомлениях о проведении общего собрания, доводы истцов о несоответствии принятых решений закону проверены и отклонены как документально не подтвержденные.

Какие-либо существенные нарушения при созыве и проведении общего собрания не допущены, доводы истцов о нарушении требований законодательства оспариваемыми решениями не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства в судах первой и апелляционной инстанции.

В судебном заседании участники пояснили, что арбитражным судом рассматривается дело N А41-23261/2018 по иску указанных выше участников общества о признании ничтожной сделки по отчуждению Крылову В.Н. имущества общества по аналогичным основаниям.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителей кассационной жалобы, по которым они не согласны с оспариваемыми судебными актами, аналогичны доводам, заявленным в судах первой и апелляционной инстанции, и направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 декабря 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 мая 2018 года по делу N А41-41480/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

Е.А. Петрова Н.Д. Денисова