Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2018 г. N Ф05-14748/18 по делу N А41-63459/2017

г. Москва

12 сентября 2018 г.

Дело N А41-63459/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н. С.,

судей Крекотнева С. Н., Ядренцевой М. Д.,

при участии в заседании:

от истца - акционерного общества "Углеметбанк" (АО "Углеметбанк"): не явился, извещен,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Маргроид Инвест" (ООО "Маргроид Инвест"): Мельник С.С., дов. от 14.05.2018, Лебедева Ю.Л., дов. от 14.05.2018,

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "РМБ-Лизинг" (ООО "РМБ-Лизинг"),

Афанасьева Григория Анатольевича - не явились, извещены

рассмотрев 05 сентября 2018 года в судебном заседании кассационную

жалобу АО "Углеметбанк"

на решение Арбитражного суда Московской области

от 29 января 2018 года,

принятое судьей Сергеевой А.С.,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 05 июня 2018 года,

принятое судьями Юдиной Н.С., Ивановой Л.Н., Ханашевичем С.К.,

по иску АО "Углеметбанк"

к ООО "Маргроид Инвест"

о взыскании задолженности, неустойки

третьи лица: ООО "РМБ-Лизинг", Афанасьев Г.А.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Углеметбанк" (далее -АО "Углеметбанк", банк) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магроид инвест" (далее - ООО "Магроид инвест") о взыскании задолженности по договору финансовой аренды в размере 3 918 911 руб. 91 коп., а также неустойки в размере 1 895 483 руб. 85 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РМБ-Лизинг" (далее - ООО "РБМ-Лизинг), а также Афанасьев Григорий Анатольевич (далее - Афанасьев Г.А.)

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 января 2018 года по делу N А41-63459/2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2018 года, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО "Углеметбанк", которое просит решение и постановление отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт о взыскании задолженности по договору финансовой аренды в размере 5 814 395 руб. 76 коп., а также возложить расходы по госпошлине на ответчика.

В кассационной жалобе истец полагает, что судебные акты по настоящему делу противоречат ранее вынесенному решению Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2016 года по делу N А41-47775/2016, которым удовлетворены исковые требования АО "Углеметбанк" об обязании ООО "Магроид Инвест" осуществлять платежи по договору финансовой аренды (лизинга) от 19 декабря 2013 года N 4993ДФЛ в пользу АО "Углеметбанк".

По мнению заявителя, введение процедуры наблюдения и конкурсного производства в отношении третьего лица (ООО "РБМ-Лизинг) не влияет на рассмотрение настоящего дела, суд апелляционной инстанции вышел за пределы апелляционной жалобы, поскольку вопрос о том, что требования банка по денежным обязательствам могут быть предъявлены в рамках дела о банкротстве ООО "РБМ-Лизинг", не являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции,

От ООО "Магроид инвест" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

ООО "РБМ-Лизинг, Афанасьев Г.А. в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель АО "Углеметбанк" в судебном заседании поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Магроид инвест" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между ООО "РМБ-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Магроид инвест" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 19 декабря 2013 года N 4993ДФЛ, согласно условиям которого лизингодатель обязался приобрести у ЗАО "Ф.Мобиле" (продавца) и затем передать во временное владение и пользование лизингополучателю ленточный шлифовальный станок RPS 374/6, плоскошлифоальный станок FS 384/G2-150 (далее - предмет лизинга), а лизингополучатель - уплачивать обусловленные договором лизинговые платежи за пользование предметом лизинга.

Определением Пресненского районного суда города Москвы от 31 марта 2016 года по делу N 2-2500/16 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "РМБ-Лизинг", АО "Углеметбанк", Афанасьевым Г.А., согласно условиям которого ООО "РМБ-Лизинг" передало в залог АО "Углеметбанк", возникшее у него на основании договора лизинга, право требования уплаты лизинговых платежей в целях обеспечения исполнения обязательств по возврату банку предоставленных им ООО "РМБ-Лизинг", а также Афанасьеву Г.А. кредитных средств.

В п. 9.2 утвержденного судом мирового соглашения предусмотрено, что исполнение должниками обязательств по возврату банку кредитных средств и уплате процентов обеспечивается, в том числе, залогом имущественных прав ООО "РМБ-Лизинг" по договору лизинга, заключенному им с ООО "Магроид инвест"

ООО "РМБ-Лизинг" 13 апреля 2016 года уведомило лизингополучателя о передаче в залог права требования уплаты лизинговых платежей по заключенному между ними договору лизинга.

В связи с допущенной ООО "РМБ-Лизинг" и Афанасьевым Г.А. просрочкой исполнения обязательств по возврату предоставленных кредитных средств, 24 июня 2016 года банк направил в адрес ООО "Магроид инвест" уведомление о необходимости уплаты денежных средств по договору лизинга непосредственно АО "Углеметбанк".

В ответ на запрос ООО "Магроид инвест" 13 июля 2016 года истец направил в адрес ответчика ряд дополнительных документов, подтверждающих право последнего на получение лизинговых платежей.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, АО "Углеметбанк" указывало, что ООО "Магроид инвест", несмотря на получение им соответствующего уведомления и документов, продолжало перечислять лизинговые платежи ООО "РМБ-Лизинг", в связи с чем истец просил взыскать задолженность по договору лизинга в размере 3 918 911 руб. 91 коп., а также неустойку в размере 1 895 483 руб. 85 коп.

Согласно п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В п. 1 ст. 358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель).

Согласно п. 3 ст. 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации после возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное право залогодержатель имеет право на получение исполнения по данному требованию в пределах, необходимых для покрытия требований залогодержателя, обеспеченных залогом, в том числе право на подачу заявлений об исполнении обязательств до востребования, если предметом залога является требование по обязательству до востребования.

Разрешая возникший спор по существу, суды исходили из того, что по смыслу указанной нормы права в ее системном истолковании с положениями ст. 358.8 Гражданского кодекса Российской Федерации, залогодержатель, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного залогом обязательства (п. п. 1, 3 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации), лишь наделяется полномочиями кредитора в обязательстве, права требования по которому были заложены, однако полноценной замены кредитора в данном случае не происходит. Замена кредитора в указанном обязательстве происходит лишь при обращении взыскания на заложенное право путем его реализации в порядке, предусмотренном ст. 358.8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно должник по обязательству, права требования по которому были заложены, вправе исполнить обязательство своему кредитору даже в том случае, когда им получено уведомление об исполнении обязательства залогодержателю в соответствии с п. 3 ст. 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В таком случае залогодатель, получивший исполнение от должника, в силу п. 2 ст. 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан уплатить залогодержателю соответствующие суммы в счет исполнения обеспеченного залогом обязательства.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2016 года по делу N А41-47775/16, ответчиком полностью внесены лизинговые платежи по договору от 19 декабря 2013 года N 4993ДФЛ, задолженность ответчиком погашена, о чем 08 февраля 2017 года банк был уведомлен письмом лизингодателя 07 февраля 2017 года.

При таких обстоятельствах, поскольку обязанность по оплате задолженности и пени, вытекающая из договора от 19 декабря 2013 года N 4993ДФЛ, исполнена ответчиком, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции также отметил, что определением Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2016 года по делу N А40-126742/2016 в отношении ООО "РМБ-Лизинг" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 13 декабря 2016 по делу N А40-126742/2016 требования АО "Углеметбанк", основанные на мировом соглашении, утвержденном определением Пресненского районного суда города Москвы от 31 марта 2016 года, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "РМБ-Лизинг".

Доводы кассационной жалобы полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, основаны на ином толковании норм материального права и фактических обстоятельств дела, указывают на несогласие с оценкой судами доказательств и установленными по делу обстоятельствами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч.ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 января 2018 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2018 года

по делу N А41-63459/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

С.Н. Крекотнев М.Д. Ядренцева