Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 сентября 2018 г. N Ф05-14636/18 по делу N А40-125465/2017

г. Москва

17 сентября 2018 г.

Дело N А40-125465/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2018.

Полный текст постановления изготовлен 17.09.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,

судей Кольцовой Н.Н., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Смородин Я.О. дов-ть от 28.09.2017,

от ответчика: Ключарева М.А. дов-ть от 10.01.2018 N 2/3, Клитвин А.В. дов-ть от 09.01.2018 N 2/2,

от третьего лица: не явился, извещен,

рассмотрев 10.09.2018 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Профессиональный альянс"

на решение от 05.03.2018

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Цыдыповой А.В.,

на постановление от 06.06.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Юрковой Н.В., Елоевым А.М., Яремчук Л.А.,

по иску ООО "Профессиональный альянс"

о взыскании задолженности

к ООО "ТТК-Транс",

третье лицо: ПАО "Сбербанк",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Профессиональный альянс" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ТТК-Транс" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 13 239 236 рублей 44 копеек.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено ПАО "Сбербанк" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой истца, в которой ставится вопрос об отмене решения и постановления и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы истец указывает, что судебные акты являются незаконными и необоснованными, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам; суды фактически уклонились от исследования и оценки аргументов истца и представленных доказательств; неправильно распределили бремя доказывания по делу; судами неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя в судебное заседание не направило.

Дело рассмотрено в порядке статей 156 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика против доводов кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, соблюдение судами норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, заслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.08.2016 между сторонами заключен договор оказания услуг N 101/ТТК-16, в соответствии с которым истец обязался оказывать услуги ответчику по представлению его интересов в банке, лизинговой компании, направленные на реструктуризацию финансовой задолженности перед банком, консультирование по вопросам заключения договора лизинга, а также оказание иных, согласованных услуг.

В пункте 1.1.1 договора указано, что финансовая задолженность заказчика перед третьим лицом составляет 1 134 419 840 рублей 51 копейка по договору от 22.09.2014 N 2662-2014 и договору от 19.06.2014 N 2651-2014.

В пунктах 1.1.4.1 и 1.1.4.2 договора согласовано, что реструктуризация финансовой задолженности по договорам должна была быть произведена на следующих условиях:

- реструктуризация кредитного договора от 22.09.2014 N 2662-2014 - погашение всей задолженности по кредиту с привлечением финансовых ресурсов возвратного лизинга с АО "Сбербанк Лизинг" на условиях, требования к которым указаны в приложении N 1 к договору об оказании услуг;

- реструктуризация кредитного договора от 19.06.2014 N 2651-2014 - изменение срока кредитной линии с погашением всей суммы задолженности не ранее 28.02.2017 с третьим лицом, а также на условиях, требования к которым указаны в приложении N 2 к договору об оказании услуг.

В пункте 1.2. договора согласовано поэтапное оказание услуг:

- этап N 1 - услуги по сбору и обобщению информации о возможных условиях финансирования ответчика банком, лизинговой компанией, а также оказание содействия в получении предложения от указанных юридических лиц, содержащее предварительные условия предоставления финансирования ответчику (пункт 1.2.1. договора);

- этап N 2 - анализ условий проекта сделок по реструктуризации финансовой задолженности, в том числе, проектов дополнительного соглашения к кредитному договору от 19.06.2014 N 2651-2014, проектов договора лизинга, консультирование по условиям реструктуризации финансовой задолженности, договора лизинга наполнению ковенантного пакета, а также иные действия направленные на защиту интересов ответчика при заключении указанных договоров и заключению указанных сделок на наиболее выгодных ответчику условиях (пункт 1.2.2. договора).

Стоимость услуг по выполнению этапа N 1 составила 250 000 рублей и подлежала оплате в течение 5 банковских дней с даты заключения договора.

Стоимость услуг по выполнению этапа N 2 согласована сторонами в приложениях N 1-2 к договору об оказании услуг.

В соответствии с пунктом 2 приложения N 1, оплата услуг по данному приложению осуществляется после выполнения истцом этапа N 2 по договору: в течение 5 банковских дней после заключения договора возвратного лизинга с АО "Сбербанк Лизинг" на условиях, указанных в приложении N 1 к договору, в размере 1,5% от суммы финансирования без учета НДС (18%).

Согласно пункту 2 приложения N 2 оплата услуг в рамках реструктуризации кредитного договора от 19.06.2014 N 2651-2014 осуществляется после выполнения истцом этапа N 2 по договору: в течение 5 банковских дней после заключения дополнительного соглашения с третьим лицом на условиях, указанных в приложении N 2 к договору, в размере 1 200 000 рублей.

16.02.2017 истец направил в адрес ответчика акт об оказанных услугах на сумму 13 239 236 рублей 44 копеек.

Ответчик направил в адрес истца письмо от 02.03.2017, сообщив, что, рассмотрев полученный от истца акт от 16.02.2017 N 2 по этапу N 2 к договору об оказании услуг, утвердить его не представляется возможным ввиду того, что услуги в период действия договора истцом оказаны не были.

31.03.2017 истцом в адрес ответчика была направлена претензия, истец потребовал подписать акты оказания услуг по этапам 1, 2 и передать копии подписанных с третьим лицом договоров, произвести оплату по договору.

На указанную претензию был направлен ответ от 20.04.2017, в котором истец указал, что отсутствуют основания для удовлетворения претензии.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи настоящего иска.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, установив отсутствие в деле доказательств, подтверждающих тот факт, что реструктуризация финансовой задолженности была произведена, как того требуют условия заключенного сторонами договора, суды пришли к выводам об отсутствии в рассматриваемом случае правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

При этом суды исходили из того, что факт оказания истцом услуг ответчику не доказан; доказательств того, что именно действия (деятельность) истца привели к достижению результата, вследствие которых была осуществлена реструктуризация финансовой задолженности ответчика, в материалы дела не представлено.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Достаточных оснований для иных выводов истцом не приведено и судом не установлено.

Доводы истца о нарушении судами норм процессуального права подлежат отклонению.

Обязанность по представлению в суд доказательств и доказыванию обстоятельств, обосновывающих требования и возражения стороны, возлагаются на эту сторону. Неисполнение этой обязанности влечет за собой предусмотренные процессуальным законом последствия. Суд оценивает каждое доказательство в отдельности в совокупности с другими. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте. Полномочиями по оценке доказательств и установлению обстоятельств дела наделены суды первой и апелляционной инстанций (статьи 9, 41, 65, 66, 71, 168, 170, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ни из судебных актов, ни из кассационной жалобы не следует, что помимо документов, оцененных судами, истец основывал свои исковые требования на документах, представленных в суд. В то же время выводы судов, управомоченных оценивать доказательства, в достаточной степени мотивированы, соответствуют положениям статей 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также установленным судами обстоятельствам и не опровергнуты доводами кассационной жалобы.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылка в жалобе на неполную оценку судами доводов истца, не свидетельствует о судебной ошибке. Отсутствие в обжалуемых судебных актах оценки конкретных доводов, не означает, что данные доводы не были учтены при принятии судебного акта. При этом все приобщенные к материалам дела доказательства были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и по ним были сделаны соответствующие выводы.

Вопреки доводам кассационной жалобы, неправильного распределения бремени доказывания судом не допущено и судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы жалобы с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по делу N А40-125465/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н.Бочарова

Судьи

Н.Н.Кольцова С.Н.Крекотнев