Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 сентября 2018 г. N Ф05-15071/18 по делу N А40-197920/2016

г. Москва

24 сентября 2018 г.

Дело N А40-197920/16

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2018.

Полный текст постановления изготовлен 24.09.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Михайловой Л.В., Зверевой Е.А.

при участии в судебном заседании: не явились, извещены

рассмотрев 18.09.2018 в судебном заседании кассационные жалобы Хомякова Владимира Ивановича и общества с ограниченной ответственностью "Московский Международный яхт-клуб "Спартак"

на определение от 07 февраля 2018 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Бальжинимаевой Ж.Ц.,

на постановление от 12 апреля 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями А.С. Масловым, М.С. Сафроновой, О.И. Шведко,

по заявлению ООО "АКВИЛА" о процессуальной замене кредитора ООО "Софрино-Недвижимость" на правопреемника ООО "АКВИЛА",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2017 года общество с ограниченной ответственностью "Софрино-Эстейт" (далее - ООО "Софрино-Эстейт", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, временным управляющим должника утвержден Лебедев С.Л.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2017 года включено требование ООО "Софрино-Недвижимость" в размере 726 285 руб. 79 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2018 года в отношении ООО "Софрино-Эстейт" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим должника утверждена Шашерина А.С.

Общество с ограниченной ответственностью "АКВИЛА" (далее - ООО "АКВИЛА") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве по обособленному спору о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Софрино-Недвижимость".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2018 года, оставленное без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2018 года, заявление ООО "АКВИЛА" удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, Хомяков Владимир Иванович (далее - Хомяков В.И., кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "Московский международный яхт-клуб "Спартак" (далее - ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак") обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции от 07 февраля 2018 года и постановление суда апелляционной инстанции от 12 апреля 2018 года отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы в адрес Арбитражного суда Московского округа от лиц, участвующих в деле, не поступали.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2017 по делу N А40-197920/16-4-248"Б" требования ООО "Софрино-Недвижимость (первоначальный кредитор) размере 726 285,79 руб., в том числе 629 260 руб. основного долга и 97 025 руб. 79 коп. процентов признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В соответствии с Протоколом о результатах проведения торгов N 213212 от 16.10.2017 признаны несостоявшимися открытые торги по продаже имущества (прав требования) первоначального кредитора, при этом ООО "АКВИЛА" (далее - новый кредитор, цессионарий) признано лицом, которое вправе заключить договор купли-продажи имущества (прав требования), входившего в состав Лота N 5 (право требования к ООО "СОФРИНО-Эстейт" (ИНН 7725720432) на сумму основного долга 629 260 руб.).

Между сторонами 19.10.2017 заключен договор уступки прав требования (цессии) N 2, в соответствии с условиями которого, первоначальный кредитор уступает новому кредитору права требования к ООО "СОФРИНО-Эстейт" по Договору займа N ДЗ 10-07/15 от 10.07.2015 на сумму 629 260 руб.

В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии права требования переходят от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования.

Суд первой инстанции, установив наличие правовых оснований, удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Заявители кассационных жалоб, оспаривая принятые судебные акты, сослались на нарушение судами норм материального и процессуального права.

По мнению Хомякова В.И., суды неправомерно рассмотрели заявление ООО "АКВИЛА" о процессуальном правопреемстве, назначив на более позднюю дату заседание по заявленному Хомяковым В.И. однородному заявлению, при наличии оснований для объединения их рассмотрения в одно производство.

ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак" в своей жалобе указывает на обжалование торгов в рамках дела о несостоятельности ( банкротстве) ООО "Софрино-недвижимость" и судом первой инстанции не отражено ходатайство о приостановлении производства по настоящему вопросу и мотивы, по которым суд отказал в удовлетворении данного ходатайства.

Участники спора своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10). Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума N 35 переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно проводит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу положений статей 312, 384, 385 ГК РФ должник при предоставлении доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательства данному лицу.

Как указывалось ранее, основанием для возникновения права требования у ООО "АКВИЛА" является заключенный между последним и ООО "Софрино-недвижимость" по результатам проведения торгов N 213212 от 16.10.2017, договор уступки прав требования (цессии) N 2 от 19.10.2017.

В соответствии с пунктом 1.4. договора цессии N 2 от 19.10.2017 переход прав требования от цедента цессионарию осуществляется с момента внесения денежных средств на расчетный счет цедента в полном объеме.

Платежным поручением N 10 на сумму 14 182 руб. 91 коп. цессионарий оплатил цеденту приобретенные права требования.

Между первоначальным кредитором и новым кредитором 26.10.2017 составлен Акт приема-передачи документов и прав требования к Договору цессии, в котором стороны подтвердили, что права требования к ООО "СОФРИНО-Эстейт" по договору займа N ДЗ 10-07/15 от 10.07.2015 на сумму 629 260 руб., включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в полном объеме перешли от цедента к цессионарию.

Судами сделан обоснованный вывод о том, что анализ положений договора уступки позволяет сделать вывод о согласовании сторонами при его подписании существенных условий цессии, поскольку в договоре определен предмет, указано право требования, договор содержит условия о его цене. Содержание договора уступки свидетельствует о его возмездности, в материалы дела представлены доказательства исполнения сторонами обязательства по указанному договору.

Таким образом, материалами дела подтверждено правопреемство, в связи с чем, суды обоснованно удовлетворили заявление ООО "АКВИЛА".

Довод Хомякова В.И. о нарушении судами части 5 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверен судом округа.

Из общедоступной картотеки арбитражных дел следует, что Хомяков В.И. в установленном порядке оспорил определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2018 года об отказе в объединении заявлений в одно производство, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Доводы ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак", в том числе о не приостановлении производства по настоящему обособленному спору, в связи с рассматриваемым спором о признании торгов недействительными, отклоняются.

В соответствии с ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Приостановление производства по делу в указанном порядке допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (ч. 9 ст. 130 АПК РФ).

Приведенные нормы направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам со сходным предметом доказывания.

Таким образом, по смыслу указанной правовой нормы, основанием для приостановления производства по делу служит неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении соответствующих дел, и взаимообусловленность выводов суда по таким делам.

С учетом вышеуказанных норм права обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Из содержания данных норм следует, что невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

В данном случае основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, обязывающие арбитражный суд приостановить производство по настоящему заявлению, отсутствовали.

В связи с чем, нарушение порядка рассмотрения устного ходатайства о приостановлении обособленного спора, не является безусловным основанием для отмены судебных актов и не лишает заинтересованных лиц, в случае удовлетворения заявления о признании торгов недействительными в деле N А40-47316/15 реализовать свои права, предусмотренные главой 37 АПК РФ.

Иные доводы заявителей сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2018 года по делу N А40-197920/16 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Е.А. Зверева Л.В. Михайлова