Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2018 г. N Ф05-16138/18 по делу N А40-206991/2017

город Москва

08 октября 2018 г.

Дело N А40-206991/17

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Калининой Н.С., Крекотнева С.Н.

при участии в заседании:

от истца АО "Электроисточник": Терехов А.А., по доверенности от 18.10.2017

от ответчика КБ "Экспресс-кредит" (АО): Никишов П.С., по доверенности от 11.04.2018 N 77/486-Н/77-2018-12-748

при рассмотрении 03 октября 2018 года в судебном заседании кассационной жалобы АО "Электроисточник"

на решение от 17 января 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Дубовик О.В.,

на постановление от 27 июня 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Петровой О.О., Стешаном Б.В.,

по иску акционерного общества "Электроисточник" (АО "Электроисточник")

к коммерческому банку "Экспресс-кредит" (акционерное общество) (КБ "Экспресс-кредит" (АО))

о признании договоров недействительными и применении последствий их

недействительности,

УСТАНОВИЛ:

закционерное общество "Электроисточник" (далее - АО "Электроисточник", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к коммерческому банку "Экспресс-кредит" (акционерное общество) (далее - КБ "Экспресс-кредит" (АО), ответчик) о признании договора N 30-09/2016 уступки прав требования (цессии) от 30.09.2016 недействительным (ничтожным), о применении последствий недействительности договора N 30-09/2016 уступки прав требования (цессии) от 30.09.2016; о признании кредитного договора от 30.09.2016 N 3438 недействительным (ничтожным) в связи с отсутствием у ответчика намерения создать соответствующие ему правовые последствия, применении последствий недействительности кредитного договора от 30.09.2016 N 3438.

Решением от 17 января 2018 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2018 года решение Арбитражного суда города Москвы от 17 января 2018 года оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО "Электроисточник", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей кассационной жалобы заявитель указывает на неполное исследование судами представленных в материалы дела доказательств, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельства дела. В частности, истец приводит доводы о том, что никакой экономической целесообразности при заключении сделок не имелось, КБ "Экспресс-кредит" (АО) мер по включению приобретенных прав требования истца в реестр требований кредиторов в соответствующих делах о банкротстве не предпринял, выступает в вышеуказанных делах в качестве кредитора, что является доказательством мнимости оспариваемых сделок; суд имел основания вызвать и допросить в качестве свидетелей лиц, принимавших решение о заключении оспариваемых сделок и лицо, подписавшее оспариваемые договоры, однако не воспользовался своим правом, что послужило основанием для вынесения необоснованного и незаконного решения по делу.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель АО "Электроисточник" Минобороны России поддержал приведенные доводы и требования кассационной жалобы. Представитель КБ "Экспресс-кредит" (АО) по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 30.09.2016 между истцом и ответчиком был заключен договор N 30-09/2016 уступки прав требования (цессии) по условиям которого от ответчика к истцу перешли права требования денежных средств к должникам: к юридическим лицам - ООО "Альпина", ООО "Инжстройпроект", ООО "Телекомпания СОВ-ТВ" и к физическим лицам - Кузнецову Сергею Геннадьевичу, Макарчуку Максиму Михайловичу, Немчинову Роману Всеволодовичу (по двум кредитным договорам), Старокожеву Константину Никифоровичу.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора цессии, АО "Электроисточник" обязалось уплатить КБ "Экспресс-кредит" (АО) стоимость уступленных прав требования в сумме 44 500 000 руб. в течение одного рабочего дня с даты подписания договора.

Также между КБ "Экспресс-кредит" (АО) и АО "Электроисточник" был заключен кредитный договор от 30.09.2016 N 3438 в соответствии с которым КБ "Экспресс-кредит" (АО) обязывалось выдать АО "Электроисточник" кредит в сумме 44 500 000 руб. на срок по 30.09.2018 с целевым назначением - на приобретение прав требования по договору уступки прав требования (цессии) от 30.09.2016 N 30-09/2016.

В соответствии с условиями кредитного договора от 30.09.2016 N 3438 денежные средства были зачислены на расчетный счет АО "Электроисточник" в КБ "Экспресс-кредит" (АО). Также в соответствии с целевым назначением кредита, предусмотренным условиями кредитного договора, полученные денежные средства направлены АО "Электроисточник" на оплату по договору уступки прав требования (цессии) от 30.09.2016 N 30-09/2016.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав требования (цессии) от 30.09.2016 N 30-09/2016 права требования переходят от КБ "Экспресс-кредит" (АО) к АО "Электроисточник" с момента поступления денежных средств на счет цедента.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что спорные договоры заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия, при отсутствии экономической целесообразности совершения указанных сделок вследствие фактической безнадежности задолженности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 8, 10, 166, 168, 170, 382, 384, 421, 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия заключенных договоров, установив отсутствие доказательств безнадежности уступленных по договору уступки прав требования (цессии) от 30.09.2016 N 30-09/2016, доказательств, свидетельствующие о наличии у ответчика противоправной цели в связи с заключением оспариваемых договоров, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также то, что в данном случае заключение и исполнение договоров в один день не является обстоятельством, свидетельствующим о мнимости или притворности кредитного договора, суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы АО "Электроисточник" об отсутствии уведомлений в адрес заемщиков по уступленным кредитным договорам, наличие судебных актов о взыскании задолженности по указанным кредитным договорам, непринятие КБ "Экспресс-кредит" (АО) мер по осуществлению процессуального правопреемства в рамках дел о банкротстве (несостоятельности) должников также правомерно отклонены судами, ввиду того, что они не являются основанием для признания недействительными оспариваемых сделок, указав, что АО "Электроисточник" будучи кредитором по уступленным по договору уступки прав требования (цессии) N 30-09/2016 от 30.09.2016 правам требования вправе самостоятельно уведомить должников о факте уступки, а также обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в соответствующие судебные дела.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы о том, что суд имел основания вызвать и допросить в качестве свидетелей лиц, принимавших решение о заключении оспариваемых сделок и лицо, подписавшее оспариваемые договоры, однако не воспользовался своим правом, что послужило основанием для вынесения необоснованного и незаконного решения по делу, рассмотрен судебной коллегией и отклонен, в связи со следующим.

Статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

По смыслу статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда, и обуславливается предметом доказывания и необходимостью в получении определенного доказательственного материала (относимого и допустимого) в подтверждение наличия какого-либо юридического факта.

Вместе с тем, соответствующее ходатайство истцом заявлено не было, как и не указано, какие определенные обстоятельства, имеющие значение для дела, известны свидетелям и могут быть пояснены суду.

Иные доводы кассационной жалобы рассмотрены судебной коллегией и отклонены, поскольку фактически основаны на несогласии ответчика с выводами судов относительно оценки фактических обстоятельств дела и представленных в дело доказательств и направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции с учетом установленных законом пределов компетенции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 января 2018 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2018 года по делу N А40-206991/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу АО "Электроисточник" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Н.С.Калинина С.Н. Крекотнев