Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 октября 2018 г. N Ф05-16347/18 по делу N А41-49737/2017

г. Москва

12 октября 2018 г.

Дело N А41-49737/17

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2018.

Полный текст постановления изготовлен 12.10.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Красновой С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "Рошальский завод экспериментальных машин" - не явился, извещен

от общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" - Губанов В.Н.- доверен. от 21.08.17г. N 50 АА 9811862

от закрытого акционерного общества "Арсенал РОСТ" - не явился, извещен

от Репиной Ольги Владимировны - Губанов В.Н.- доверен. от 09.11.17г. N 50 АА 9840328

от Курова Александра Владимировича - лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" и Курова Александра Владимировича

на решение от 19 апреля 2018 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Горшковой М.П.,

на постановление от 28 июня 2018 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Ханашевичем С.К., Миришовым Э.С., Юдиной Н.С.,

по делу N А41-49737/17 по иску закрытого акционерного общества "Рошальский завод экспериментальных машин"

к обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс"

при участии в деле третьих лиц: закрытого акционерного общества "Арсенал РОСТ", Репиной Ольги Владимировны, Курова Александра Владимировича

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Рошальский завод экспериментальных машин" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" со следующими требованиями: признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 1К/П от 12.03.2015, заключенный между ЗАО "РЗЭМ" и ООО "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" в отношении 4-этажного здания ремонтно-механического цеха 13-Р с кадастровым номером 50:25:0000000796, общей площадью 3322,1 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Рошаль, ул. Косякова, д. 18; применить последствий недействительности сделки: возвратить в собственность ЗАО "РЗЭМ" 4-этажное здание ремонтно-механического цеха 13-Р с кадастровым номером 50:25:0000000796, общей площадью 3322,1 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, г. Рошаль, ул. Косякова, д. 18, и признать отсутствующим право ООО "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" на 4-этажное здание ремонтно-механического цеха 13-Р с кадастровым номером 50:25:0000000796, общей площадью 3322,1 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, г. Рошаль, ул. Косякова, д. 18.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Арсенал РОСТ", Репина Ольга Владимировна, Куров Александр Владимирович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2018 по делу N А41-49737/17 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 1К/П от 12.03.2015, заключенный между ЗАО "РЗЭМ" и ООО "Многопрофильная фирма "ПромТехРесурс", в остальной части иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018 решение Арбитражного суда Московской области от 19.04.2018 по делу N А41-49737/17 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик и третье лицо - Куров А.В. обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа.

Ответчик в жалобе просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 19.04.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018 по делу N А41-49737/17, принять по делу новое решение, отказав в удовлетворении требований истца в полном объеме.

В качестве оснований обоснованности жалобы ответчик ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды пришли к неверному выводу о том, что сделка причинила ущерб обществу, сделка была совершена между аффилированными лицами, здание продано по заниженной цене, ответчик должен был знать о том, что заключение договора повлечет ущерб для общества, суды не обоснованно приняли заключение эксперта, суды не учли, что ответчик предлагал истцу выкупить здание по изначальной покупной цене, однако общество отказалось, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

Куров А.В. в жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

В качестве оснований обоснованности жалобы третье лицо ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, неполное исследование имеющихся в материалах дела доказательств, суды не учли, что истец, приобретая акции ЗАО "РЗЭМ" был осведомлен о состоянии дел в обществе, ущерб при совершении сделки продажи имущества причинен не был, суды не учли, что ответчик был готов возвратить имущество при условии возврата уплаченных средств, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявители поддержали доводы, изложенные в жалобах, просили отменить решение Арбитражного суда Московской области от 19.04.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018 по делу N А41-49737/17.

Представитель Репиной О.В. поддержал доводы кассационных жалоб.

Истец и третье лицо - ЗАО "Арсенал РОСТ", надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, 12.03.2015 между ЗАО "РЗЭМ" (продавец) и ООО "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" (покупатель) был заключен договор N 1К/П купли-продажи недвижимого имущества.

По условиям вышеуказанного договора продавец продал, а покупатель купил в собственность 4-этажное здание ремонтно-механического цеха 13-Р, общей площадью 3322,1 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, г. Рошаль, ул. Косякова, д. 18.

Общая стоимость передаваемого недвижимого имущества, здания 13-Р, оцененного сторонами настоящего договора составляет 5 000 000 руб. (п. 2.1 договора).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что взаимные расчеты по договору произведены сторонами до его подписания.

Полагая, что указанная сделка совершена в ущерб ЗАО "РЗЭМ", Кириянко Евгений Александрович, являясь акционером ЗАО "РЗЭМ", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из положений пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом, совершение сделки в ущерб интересам юридического лица может выражаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В процессе производства по делу судом была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости 4-этажного здания на дату заключения договора, проведение которой было поручено Агентству оценки "АДЭКС", эксперту Алексееву Аркадию Николаевичу.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость здания на дату договора купли-продажи 12.03.2015 составляет 17 732 025 руб.

Вместе с тем, стоимость передаваемого недвижимого имущества, установлена в договоре в размере 5 000 000 руб.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что заключение сделки по отчуждению объекта недвижимости по цене, которая более чем в 3,5 раза ниже его рыночной стоимости, свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам ЗАО "РЗЭМ".

Более того, в материалах дела имеется отчет об оценке N 121/04-1 от 22.04.2013, который за два года до спорной сделки заказывало ЗАО "РЗЭМ".

Из указанного отчета следует, что рыночная стоимость здания в апреле 2013 года составляла 43 851 430 руб. (без НДС).

Суды указали, что кадастровая стоимость здания в 2015 году составляла 8 133 696 руб. 76 коп. и другая сторона договора - ООО "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" должна была знать о наличии явного ущерба для продавца, поскольку объект был приобретен по цене ниже его кадастровой стоимости.

Кроме того, судами установлено, что на дату заключения оспариваемого договора ЗАО "РЗЭМ" и ООО "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" являлись аффилированными лицами, поскольку единственным участником ООО "МПФ ПромТехРесурс" являлась Евдокимова Евгения Александровна - родная дочь генерального директора и единственного акционера ЗАО "РЗЭМ" Курова Александра Владимировича.

Учитывая выше установленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 1К/П от 12.03.2015.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Отказывая в применении последствий недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что на день рассмотрения спора по существу ответчик не является собственником спорного здания, поскольку на основании договора купли-продажи здания от 21.08.2017, заключенного между ЗАО "Арсенал РОСТ" и Репиной О.В., последний приобрел право собственности на объект недвижимости.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалоба, подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2018 года по делу N А41-49737/17 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

Е.А. Петрова С.В. Краснова