Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2018 г. N 10АП-4383/18

г. Москва

28 июня 2018 г.

Дело N А41-49737/17

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Калужиной Ю.К.,

при участии в заседании:

от истца, закрытого акционерного общества "Рошальский завод экспериментальных машин" (ИНН: 5055002510, ОГРН: 1025006466814): представитель не явился, извещен,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" (ИНН: 5049015399, ОГРН: 1065049001148): Губанов В.Н. - представитель по доверенности от 21.08.2017,

от третьих лиц:

от закрытого акционерного общества "Арсенал РОСТ": представитель не явился, извещен,

от Репиной Ольги Владимировны: Губанов В.Н. - представитель по доверенности от 09.11.2017,

от Курова Александра Владимировича: Куров А.В. - лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" и Курова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2018 года по делу N А41-49737/17, принятое судьей Горшковой М.П., по иску закрытого акционерного общества "Рошальский завод экспериментальных машин" к обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс", при участии в деле третьих лиц закрытого акционерного общества "Арсенал РОСТ", Репиной Ольги Владимировны, Курова Александра Владимировича, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Рошальский завод экспериментальных машин" (далее - ЗАО "РЗЭМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" (далее - ООО "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс", ответчик) со следующими требованиями:

1) признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 1К/П от 12.03.2015, заключенный между ЗАО "РЗЭМ" и ООО "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" в отношении 4-х этажного здания ремонтномеханического цеха 13-Р с кадастровым номером 50:25:0000000796, общей площадью 3322,1 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, г. Рошаль, ул. Косякова, д. 18;

2) применить последствий недействительности сделки: возвратить в собственность ЗАО "РЗЭМ" 4-х этажное здание ремонтно-механического цеха 13-Р с кадастровым номером 50:25:0000000796, общей площадью 3322,1 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, г. Рошаль, ул. Косякова, д. 18, и признать отсутствующим право ООО "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" на 4-х этажное здание ремонтно-механического цеха 13-Р с кадастровым номером 50:25:0000000796, общей площадью 3322,1 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г. Рошаль, ул. Косякова, д. 18.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Арсенал РОСТ" (далее - ЗАО "Арсенал РОСТ"), Репина Ольга Владимировна (далее - Репина О.В.), Куров Александр Владимирович (далее - Куров А.В.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2018 по делу N А41-49737/17 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 1К/П от 12 марта 2015 года, заключенный между ЗАО "РЗЭМ" и ООО "Многопрофильная фирма "ПромТехРесурс". В остальной части иска отказано (т. 5 л.д. 49-50).

Не согласившись с решением суда, ООО "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" и Куров А.В. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" и Репиной О.В., а также Куров А.В. поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ЗАО "РЗЭМ", ЗАО "Арсенал РОСТ", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 12 марта 2015 года между ЗАО "РЗЭМ" (продавец) и ООО "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" (покупатель) заключен договор N 1К/П купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 4-этажное здание ремонтно-механического цеха 13-Р, общей площадью 3322,1 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, г.Рошаль, ул.Косякова, д. 18.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость передаваемого недвижимого имущества, здания 13-Р, оцененного сторонами настоящего договора составляет 5 000 000 руб.

В соответствии с п. 2.3 договора взаимные расчеты по договору произведены сторонами до его подписания.

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена в ущерб ЗАО "РЗЭМ", Кириянко Евгений Александрович, являясь акционером ЗАО "РЗЭМ", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, выраженной в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", совершение сделки в ущерб интересам юридического лица может выражаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Из материалов дела следует, что определением суда от 13 ноября 2017 года назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости 4-этажного здания на дату заключения договора.

Производство экспертизы было поручено Агентству оценки "АДЭКС", эксперту Алексееву Аркадию Николаевичу.

В соответствии с заключением эксперта рыночная стоимость здания на дату договора купли-продажи 12 марта 2015 года составляет 17 732 025 руб. (т. 4 л.д. 25-143).

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость передаваемого недвижимого имущества, здания 13-Р, оцененного сторонами настоящего договора составляет 5 000 000 руб.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, заключение сделки по отчуждению объекта недвижимости по цене, которая более чем в 3,5 раза ниже его рыночной стоимости, свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам ЗАО "РЗЭМ".

В материалах дела имеется отчет об оценке N 121/04-1 от 22.04.2013, который за два года до спорной сделки заказывало ЗАО "РЗЭМ". Согласно данному отчету рыночная стоимость здания в апреле 2013 года составляла 43 851 430 руб. (без НДС). Учитывая, что кадастровая стоимость здания в 2015 году составляла 8 133 696 руб. 76 коп., другая сторона договора - ООО "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" должна была знать о наличии явного ущерба для продавца, поскольку объект был приобретен по цене ниже его кадастровой стоимости.

На дату заключения оспариваемого договора ЗАО "РЗЭМ" и ООО "Многопрофильная фирма ПромТехРесурс" являлись аффилированными лицами, поскольку единственным участником ООО "МПФ ПромТехРесурс" являлась Евдокимова Евгения Александровна - родная дочь генерального директора и единственного акционера ЗАО "РЗЭМ" Курова Александра Владимировича.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а именно: покупка здания не просто ниже рыночной стоимости, но и ниже ее кадастровой стоимости, а также с учетом прямой близкородственной аффилированности продавца и покупателя здания, ООО "МПФ ПромТехРесурс" должно было знать о том, что заключение спорного договора купли-продажи влечет явный ущерб для ЗАО "РЗЭМ".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 1К/П от 12 марта 2015 года.

Истец просит применить последствия недействительности сделки, а именно: возвратить в собственность ЗАО "РЗЭМ" 4-х этажное здание ремонтно-механического цеха 13-Р с кадастровым номером 50:25:0000000796, общей площадью 3322,1 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, г. Рошаль, ул. Косякова, д. 18, и признать отсутствующим право ООО "МПФ ПромТехРесурс" на 4-х этажное здание ремонтно-механического цеха 13-Р с кадастровым номером 50:25:0000000796, общей площадью 3322,1 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г. Рошаль, ул. Косякова, д. 18.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено судом, ООО "МПФ ПромТехРесурс" на день рассмотрения спора по существу не является собственником спорного здания. Право собственности на объект недвижимости зарегистрировано за Репиной О.В. на основании договора купли-продажи здания от 21 августа 2017 года, заключенного между ЗАО "Арсенал РОСТ" и Репиной О.В.

Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к приобретателю с использованием правового механизма, установленного п. п. 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности сделки и признании отсутствующим право ООО "МПФ ПромТехРесурс" на спорный объект недвижимости.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

Вопреки доводам Курова А.В., апелляционная коллегия не усматривает нарушений судом первой инстанций правил оценки доказательств (статья 71 АПК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 1К/П от 12 марта 2015 года.

Несогласие Курова А.В. с данным выводом суда не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы ООО "МПФ ПромТехРесурс" о том, что выводы, изложенные в экспертном заключении являются недостоверными, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Заключение экспертов является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами (ст. 64, 82, 86 АПК РФ).

В рамках данного дела судебная экспертиза проведена в порядке, предусмотренном ст. 82 АПК РФ, процессуальных нарушений судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с ч. 1 ст. 86 АПК РФ на основании проведенных исследований и с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дает заключение в письменной форме и подписывает его.

Требования к заключению экспертов предусмотрены ч. 2 ст. 86 АПК РФ.

Экспертное заключение оформлено в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В экспертном заключении содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключение мотивировано, выводы эксперта предельно ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами.

Сведения, содержащиеся в экспертном заключении, документально ответчиком не опровергнуты (ст. 65 АПК РФ).

Само по себе несогласие ответчика с выводами эксперта, а также наличие у него сомнений в обоснованности заключения эксперта не свидетельствуют о его недостоверности.

Таким образом, заключение экспертизы в силу ст. 64, 67, 68, 71, 82, 86 АПК РФ обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу и оценено наряду с другими доказательствами (ст. 71 АПК РФ).

О назначении дополнительной или повторной экспертизы ответчик не заявил.

Доводы ООО "МПФ ПромТехРесурс" о том, что спорная сделка была экономически выгодна, оправданна и целесообразна, ввиду наличия неисполненных со стороны истца обязательств по договору займа от 20.03.2014, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, при том, что материалами дела подтверждено занижение стоимости спорного имущества.

Таким образом, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19.04.2018 года по делу N А41-49737/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Э.С. Миришов Н.С. Юдина