Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2018 г. N Ф05-17811/18 по делу N А40-238683/2017

г. Москва

02 ноября 2018 г.

Дело N А40-238683/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей: Беловой А.Р., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Дёров М.В. по доверенности от 27 марта 2018 года,

от ответчиков: ООО "Монреаль" - Расолько Н.В. по доверенности от 11 декабря 2017 года N 12/2017, АО КБ "Росинтербанк" - Яник И.А. по доверенности от 22 мая 2018 года,

от третьего лица: не явился, извещён,

рассмотрев 29 октября 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Альбатрос МТК" (истец)

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 20 апреля 2018 года,

принятое судьей Агеевой Л.Н.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 02 августа 2018 года,

принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Ким Е.А., Яниной Е.Н.,

по делу N А40-238683/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания Альбатрос МТК"

к обществу с ограниченной ответственностью "Монреаль", акционерному обществу Коммерческий банк "Росинтербанк"

о признании недействительным договора цессии,

третье лицо - Зуев Михаил Юрьевич,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Альбатрос МТК" (далее - истец, ООО "Компания Альбатрос МТК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Монреаль" (далее - ООО "Монреаль") и акционерному обществу Коммерческий банк "Росинтербанк" (далее - АО КБ "Росинтербанк") о признании недействительным договора цессии от 11.07.2016 N 013-039.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Зуев Михаил Юрьевич (далее - Зуев М.Ю., третье лицо).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 решение оставлено без изменения.

ООО "Компания Альбатрос МТК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Монреаль" возражало против доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Третье лицо в заседание суда кассационной инстанции своего представителя не направило, о времени, дате и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещено, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного в соответствии с действующим законодательством.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просили решение и постановление оставить без изменения.

Как установлено судами, 16.02.2012 между АО КБ "Росинтербанк" (залогодержатель) и истцом (залогодатель) был заключен договор об ипотеке N 116-300-02/12 (далее - договор ипотеки) под гарантию обеспечения выплаты по кредитному договору от 16.02.2012 N 192-101-02/12, заключенному с Зуевым М.Ю.

Пунктом 6.3 договора ипотеки стороны согласовали, что залогодержатель вправе, без согласия залогодателя, передать свои права по кредитному договору и по договору ипотеки с соблюдением правил о передаче прав кредитора, путем совершения уступки права.

Разделом 2 договора ипотеки, а также пунктом 5.1.4 кредитного договора предусмотрено право кредитора передать права по кредитному договору в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Между АО КБ "Росинтербанк" (цедент) и ООО "Монреаль" (цессионарий) 11.07.2016 был заключен договор уступки прав (требований) N 013-039 (далее - договор цессии), согласно условиям которого цессионарий приобрел у цедента права требования цедента к должнику (Зуеву М.Ю.), возникшие на основании первоначального обязательства (кредитных договоров от 16.02.2012 N 192-101-02/12, 193-101-02/12), в том числе, включающие в себя: право требования возврата суммы основного долга по кредиту; право требования уплаты процентов за пользование кредитом, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств должника из кредитного договора (обязательства залогодателя (ООО "Компания Альбатрос МТК"), возникшие из договора залога).

Стоимость уступаемых прав требования в соответствии с пунктом 3.1 договора цессии составила 19 646 521 рубль 52 копейки, которую цессионарий обязался уплатить в течение десяти дней с момента подписания договора.

Ссылаясь на то, что уступка права требования произведена с нарушением положений законодательства о банках и банковской деятельности, поскольку уступка права требования по кредитному договору относится к числу банковских операций и требует наличия лицензии на осуществление банковской деятельности, которой у ООО "Монреаль" не имеется, ООО "Компания Альбатрос МТК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора цессии недействительным.

Суд первой инстанции, апелляционный суд пришли к выводу о неправомерности иска.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, проверив в соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, применив положения статей 12, 13, 166, 168, 170, 382, 385, 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 47 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" с учётом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав с учетом положений статей 420, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора цессии и установив его фактическое исполнение сторонами, пришли к выводу о том, что возможность уступки права (требования) по договору ипотеки прямо предусмотрена законом, при этом не установили оснований для признания договора цессии недействительным и наличия обстоятельств причинения оспариваемым договорам вреда правам и законным интересам истца, как залогодателя по договору ипотеки.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции, апелляционным судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Приведенные в обоснование недействительности договора цессии ссылки о совершении уступки с нарушением положений законодательства о банках и банковской деятельности, в отсутствие у ООО "Монреаль" лицензии на осуществление банковских операций, рассмотрены и отклонены, как основанные на ошибочном толковании норм материального права.

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции также рассмотрены и отклонены, поскольку выводы суда первой и апелляционной инстанции не опровергают и об ошибочности выводов судов о применении норм права относительно установленных ими по делу обстоятельств не свидетельствуют, сводятся к иной оценке установленных судами фактов и исследованных доказательств, а равно к иному толкованию положений закона, в то время как иная оценка этих фактов и доказательств процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена, а норма материального права судами относительно установленных ими фактических обстоятельств применены правильно.

Несогласие с выводами суда первой инстанции, апелляционного суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и исследованных судами доказательств, иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения и постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2018 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2018 года по делу N А40-238683/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Альбатрос МТК - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

А.Р. Белова В.В. Кобылянский