Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 ноября 2018 г. N Ф05-18380/18 по делу N А40-6990/2018

г. Москва

07 ноября 2018 г.

Дело N А40-6990/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - АКБ "Легион" (АО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "АСВ" - Шапкина М.И. по дов. от 06.04.2018,

от ответчика - Даниличева Ирина Александровна - ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Транскар" - не явился, извещен,

третье лицо: Володин Виталий Владимирович - не явился, извещен,

рассмотрев 31 октября 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу - истца АКБ "Легион" (АО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "АСВ"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 21 мая 2018 года,

принятое судьей Нечипоренко Н.В.,

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 08 августа 2018 года,

принятое судьями Стешаном Б.В., Ким Е.А., Яниной Е.Н.,

по иску АКБ "Легион" (АО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "АСВ"

к Даниличевой Ирине Александровне - ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Транскар"

третье лицо: Володин Виталий Владимирович,

о признании действий ликвидатора незаконными; о взыскании задолженности, процентов и неустойки.

УСТАНОВИЛ:

АКБ "Легион" (АО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "АСВ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Даниличевой Ирине Александровне - ликвидатору ООО "Транскар", о признании действий ликвидатора незаконными; взыскании задолженности по договору N 16/16-ВКЛ от 07.04.2016 в сумме 18 850 000 руб., задолженности по текущим процентам в размере 61 456,15 руб., задолженности по просроченным процентам в размере 1 343 256,15 руб., задолженности по неустойке на просроченные проценты в размере 91 078,003 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Володин В.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2018, оставленным без изменения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2018, в иске отказано.

Не согласившись с решением и постановлением судов, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм права.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, просил отменить решение и постановление судов.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда.

Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Заслушав представителя истца, изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.04.2016 между АКБ "Легион" (АО) (Кредитор) и ООО ТРАНСКАР" (Должник, Заемщик) заключен Договор N 16/16-ВКЛ о кредитной линии, согласно которому Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с общей суммой лимита кредитования в размере 18 850 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 Кредитного договора процентная ставка по кредитам, предоставляемым Заемщику в рамках кредитной линии с 08.04.2016-30.01.2017 устанавливается в размере 18% процентов годовых, с 31.01.2017 - в размере 17% процентов годовых.

Согласно пункту 1.4 Кредитного договора срок окончания действия кредитной линии и, соответственно, срок погашения Заемщиком всей задолженности по предоставленным кредитам, включая проценты по ним, устанавливается 29.12.2017.

Как указывает истец, задолженность Заемщика по Договору N 16/16-ВКЛ о кредитной линии от 07.04.2016 по состоянию на 14.11.2017 составляет 20 345 790,34 руб.

01.11.2017 в адрес ООО "ТРАНСКАР" была направлена претензия исх. б/н от 31.10.2017 с требованием погасить задолженность по Кредитному договору, которая осталась заемщиком без удовлетворения.

Однако единственный участник ООО "ТРАНСКАР" Володин В.В. принял решение о ликвидации общества (Решение б/н N 5 от 18.07.2017) Сообщение о ликвидации юридического лица было размещено в "Вестнике государственной регистрации" часть 1 N 32 (646) от 16.08.2017.

Истец указывает, что с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, а на руководителя организации возлагается обязанность передать документы ликвидатору. Володин В.В. был обязан передать Кредитный договор ликвидатору и уведомить о наличии задолженности перед Банком. Данная задолженность должна была отражаться в бухгалтерской отчетности ООО "ТРАНСКАР".

24.10.2017 внесена запись в ЕГРЮЛ, что ликвидатором ООО "ТРАНСКАР" является Даниличева Ирина Александровна.

01.11.2017 в адрес ООО "ТРАНСКАР" было направлено Требование к ликвидатору.

07.11.2017 АКБ "Легион" (АО) направил в адрес Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве и ИФНС N 27 по г. Москве заявления о принятии к сведению информации о наличии задолженности заемщика ООО "ТРАНСКАР" перед АКБ "Легион" (АО).

07.11.2017 ООО "ТРАНСКАР" сдало промежуточный ликвидационный баланс в Межрайонную ИФНС N 46 по г. Москве (ГРН 9177748538178).

15.11.2017 была внесена запись о ликвидации ООО "ТРАНСКАР" (ГРН 2177749162809).

В обоснование требований иска, истец указывает, что ликвидатор Даниличева И.А., зная о наличии кредитора и неисполненных обязательствах, действуя заведомо недобросовестно, не отложила совершение действий по ликвидации общества, составила промежуточный ликвидационный баланс без учета задолженности перед АКБ "Легион" (АО) и представила в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации ООО "ТРАНСКАР" в связи с его ликвидацией. Таким образом, она должна быть привлечена к ответственности, поскольку нарушила предусмотренный законом порядок ликвидации и действовала при этом недобросовестно.

Приказом Банка России от 07.07.2017 N ОД-1891 у АКБ "Легион" (АО) с 07.07.2017 отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация Банка России по управлению АКБ "Легион" (АО). Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 сентября 2017 г. по делу N А40-129253/17-129-160Б, резолютивная часть которого была объявлена 08.09.2017 г. АКБ "Легион" (АО) был признан несостоятельным (банкротом), в его отношении было открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Согласно статье 1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) данный Закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ определен статьями 20, 22 Закона и статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно части 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со статьей 25.1 названного Закона заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц. В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Несоблюдение порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правовым основанием для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности.

Рассматривая вопрос правомерности ликвидации общества, суды, констатировав факт недоказанности истцом состава правонарушения для привлечения ликвидатора к гражданско-правовой ответственности (факт причинения вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственная связь между таким поведением и наступившим вредом), указанные выше обстоятельства, пришли к выводу о необоснованности требований истца.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 мая 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного от 08 августа 2018 года по делу N А40-6990/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

Н.Ю. Дунаева Е.А. Петрова