Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 ноября 2018 г. N Ф05-1846/17 по делу N А40-123670/2015

г. Москва

9 ноября 2018 г.

Дело N А40-123670/15

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2018.

Полный текст постановления изготовлен 09.11.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей Федуловой Л.В., Зеньковой Е.Л.

при участии в заседании:

от ООО "Ремстройкомплект": Евстегнеева Д.В. - дов. от 29.06.2018

от ООО "Галерея Магазинов": Ведехина Т.Б. - дов. от 19.09.2018 N 5

рассмотрев 01.11.2018 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ремстройкомплект"

на определение от 21.12.2017

Арбитражного суда г. Москвы

вынесенное судьей Коршуновым П.Н.,

на постановление от 21.05.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Клеандровым И.М., Григорьевым А.Н., Нагаевым Р.Г.,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ООО "Ремстройкомплект" о признании недействительной сделкой кредитное соглашение N RBA/8238 от 05.10.2010, заключенное между ООО "Энергопромстрой" и АО "Райффайзенбанк"

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Энергопромстрой"

(ОГРН 1033400327674, ИНН 3444107537),

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2017 ООО "Энергопромстрой" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ехлаков Е.П.

Соответствующее сообщение было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 56 от 01.04.2017.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного кредитора ООО "Ремстройкомплект" о признании недействительной сделкой кредитного соглашения NRBA/8238 от 05.10.2010, заключенного между ООО "Энергопромстрой" и АО "Райффайзенбанк", и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2017 в удовлетворении заявления ООО "Ремстройкомплект" о признании недействительной сделкой кредитного соглашения NRBA/8238 от 05.10.2010, заключенного между ООО "Энергопромстрой" и АО "Райффайзенбанк", было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2017 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный кредитор ООО "Ремстройкомплект" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. ООО "Ремстройкомплект" в кассационной жалобе указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, при этом, единственная цель получения кредита ООО "Энергопромстрой" для погашения задолженности третьего лица - ООО "МолВайз" при наличии сведений у должника о неплатежеспособности данного лица, указывают на злоупотребление правом сторонами. Кроме того, ООО "Ремстройкомплект" обращает внимание, что АО "Райффайзенбанк" участвовал в операциях по выводу активов ООО "Энергопромстрой". Также заявитель полагает, что является необоснованным вывод суда о том, что признание сделки недействительной приведет к увеличению кредиторской задолженности ООО "Энергопромстрой".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Галерея Магазинов" и ООО "Ремстройкомплект" поддержали доводы кассационной жалобы.

От АО "Райффайзенбанк" поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей ООО "Галерея Магазинов" и ООО "Ремстройкомплект", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между АО "Райффайзенбанк" (Банком) и ООО "Энергопромстрой" (заемщиком) было заключено кредитное соглашение N RBA/8238 от 05.10.2010 на предоставление кредитной линии, по условиям которого Банк обязался предоставить в течение периода наличия кредитных средств кредиты на сумму до 6 856 247 долларов США для целей погашения заемщиком задолженности ООО "МолВайз" по кредитному соглашению N RBA/2288 от 09.02.2006, заключенному между АО "Райффайзенбанк" и ООО "МолВайз".

При этом, решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2013 по делу N А40-42755/13 по иску АО "Райффайзенбанк" с должника и его поручителей была солидарно взыскана задолженность по кредитному соглашению N RBA/8238 от 05.10.2010, а определением от 03.06.2014 на стадии исполнения решения суда между сторонами было утверждено мировое соглашение.

Впоследствии, определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2016 по настоящему делу требования АО "Райффайзенбанк" в размере 334 598 529,91 рублей, основанные на кредитном соглашении N RBA/8238 от 05.10.2010, были включены в реестр требований кредиторов ООО "Энергопромстрой".

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделкой кредитного соглашения N RBA/8238 от 05.10.2010, заключенного между ООО "Энергопромстрой" и АО "Райффайзенбанк", и применении последствий недействительности сделки, конкурсный кредитор ООО "Ремстройкомплект" указывало, что должник, заключая оспариваемую сделку, обязался выплатить полностью все проценты и пени, начисленные по кредитному соглашению N RBA/2288 от 09.02.2006, за ООО "МолВайз", а также, что при рассмотрении обоснованности требования АО "Райффайзенбанк", временным управляющим ООО "Энергопромстрой" представлялись доказательства оплаты задолженности ООО "Энергопромстрой" перед Банком, таким образом, оспариваемое кредитное соглашение является недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Ремстройкомплект", суды пришли к выводам о недоказанности кредитором признаков злоупотребления правом при заключении и исполнении кредитного соглашения N RBA/8238 от 05.10.2010 и обеспечивающих его сделок, их заключения с незаконной целью или незаконными средствами либо в обход закона, либо с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок либо с намерением причинить вред другим лицам или нарушить права или законные интересы других лиц, а также о недоказанности установления незаконных или несправедливых условий договора либо условий, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях, по мнению судов, условия и цели представления кредитных средств заемщику соответствуют положениям параграфа 2 (кредит) главы 42 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции также отклонил доводы апелляционной жалобы ООО "Ремстройкомплект" о том, что последствиями недействительности кредитного соглашения будут возвращение Банком в конкурсную массу полученных от должника в счет погашения задолженности третьего лица денежных средств и возвращение должником Банку денежных средств, полученных по кредитному соглашению, учитывая, что исполняя кредитное соглашение, АО "Райффайзенбанк" предоставил заемщику денежные средства в обусловленном названным соглашением размере, дальнейшее распоряжение ими осуществлялось ООО "Энергопромстрой" в ходе исполнения других, самостоятельных сделок, не являющихся предметом настоящего спора, и кредитным соглашением не охватывается, таким образом, факт признания недействительным кредитного соглашения не повлечет за собой обязательство АО "Райффайзенбанк" по возврату каких-либо средств должнику и пополнение конкурсной массы.

Согласно части 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности.

Оценка доказательств относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что заявителем не доказано заключение оспариваемого кредитного соглашения со злоупотреблением правом, а также нарушение законных прав и интересов должника и кредиторов, таким образом, основания для удовлетворения заявления ООО "Ремстройкомплект" о признании сделки недействительной отсутствуют.

Доводы кредитора, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций и были ими обоснованно отклонены.

Более того, суд округа считает необходимым отметить, что, как установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2013 по делу N А40-42755/13 по иску АО "Райффайзенбанк" с должника была взыскана задолженность по кредитному соглашению N RBA/8238 от 05.10.2010, а определением от 03.06.2014 на стадии исполнения решения суда было утверждено мировое соглашение (данные судебные акты были оставлены без изменения судом кассационной инстанции, а определение суда об утверждении мирового соглашения проверялось на основании кассационной жалобы ООО "Ремстройкомплект"), также определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2016 по настоящему делу требования АО "Райффайзенбанк", основанные на кредитном соглашении N RBA/8238 от 05.10.2010, были включены в реестр требований кредиторов ООО "Энергопромстрой" (определение суда было оставлено без изменения судом кассационной инстанции и проверялось на основании кассационной жалобы ООО "Ремстройкомплект").

При этом, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора (ничтожности), независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

В качестве основания для признания сделки недействительной заявитель указал статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды иные основания недействительности сделки не проверяли, учитывая, что дело о банкротстве ООО "Энергопромстрой" возбуждено в 2015 году, а оспариваемый договор заключен сторонами в 2010.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2017, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 по делу N А40-123670/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.Л. Зенькова Л.В. Федулова