Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 ноября 2018 г. N Ф05-18716/18 по делу N А40-100858/2017

г. Москва

13 ноября 2018 г.

Дело N А40-100858/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от ООО "Логопарк "Заволжье": не явился, извещен,

от ООО "Проект - Девелопмент": Скрипченко Н.В., доверенность от 11 06 2018,

от ответчика: Лишак Н.В., доверенность от 15 05 2017,

рассмотрев 06 ноября 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Контур-97"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2018 года,

принятое судьями Комаровым А.А., Тетюком В.И., Титовой И.А.,

по исковому заявлению ООО "Логопарк "Заволжье" (ООО "Проект - Девелопмент")

к ООО "Контур-97"

о взыскании 29.413.342 руб. 00 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Логопарк "Заволжье" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Контур 97" о взыскании задолженности в размере 24.533.199 руб., неустойки в размере 4.446.994 руб. по договору поставки от 16.10.2014 N 7/10-09/14.

В ходе рассмотрения спора истцом заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве истца общества с ограниченной ответственностью "Логопарк "Заволжье" на общество с ограниченной ответственностью "Проект- Девелопмент", в связи с заключением соглашения об уступке права требования от 09.04.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 определение суда от 21.06.2018 отменено, произведена замена истца общества с ограниченной ответственностью "Логопарк "Заволжье" на общество с ограниченной ответственностью "Проект- Девелопмент".

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Контур 97" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, указывая на нарушение и неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов общество указывает, что соглашение об уступке права требования от 09.04.2018, заключено сторонами с нарушением положений ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика приведённые в кассационной жалобе доводы и требования поддержал; представитель истца по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции в ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, 09.04.2018 ООО "Логопарк "Заволжье" заключило соглашения об уступке права требования с ООО "Проект-Девелопмент", по условиям которого последнему было передано право требовать от ООО "Контур-97" возврата уплаченной за поставленное по договору оборудование денежной суммы в размере 337 057,00 Евро (в т.ч. НДС18%), на основании претензии (письменного требования) покупателя N 113/16 от 09.06.2016 об отказе от исполнения договора N 7/10-09-14 от 16.10.2014 и требования о возврате денежных средств, уплаты неустойки в размере 61 096,42 Евро, в.ч. НДС 18%, на дату платежа за просрочку выполнения поставщиком своих обязательств за период с 17.03.2015 по 18.08.2015 на основании претензии (письменного требования) покупателя N 113/16 от 09.06.2016 об отказе от исполнения договора N 7/10-09-14 от 16.10.2014 и требования о возврате денежных средств, иных выплат: неустойки (пени), штрафных санкций вытекающих из неисполнения и/или ненадлежайшего исполнения поставщиком обязательств по договору поставки N 7/10-09-14 от 16.10.2014.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ 12.10.2016 внесена запись о принятии ООО "Логопарк "Заволжье" решения о ликвидации и назначении ликвидатором Ендукина В.Н., как лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, при этом публикация о принятии решения о ликвидации осуществлена 02.11.2016, тогда как спорное соглашение подписано 09.04.2018.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, исходил из того, что ООО "Логопарк "Заволжье" не представило доказательств отсутствия имеющегося у него имущества для расчетов с кредиторами в случае наличия при ликвидации и доказательства, того, что был заключен договор цессии с ООО "Проект-Девелопмент", сумма которого превышает 100 000,00 руб., в результате проведения торгов, в связи с чем пришел к выводу о том что ООО "Логопарк "Заволжье" нарушен порядок отчуждения права требования, как своего актива при инициируемой процедуре ликвидации и допущено злоупотребление правом.

Суд апелляционной инстанции не согласившись с выводами суда первой инстанции, удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, при этом исходил из наличия доказательств подтверждающих наличие денежных средств для расчетов с кредиторами у ликвидируемого лица - ООО "Логопарк "Заволжье", в связи с чем пришел к выводу, что установленный законом порядок о продаже имущества ликвидируемого лица только с соблюдением специального порядка (на публичных торгах) в данном случае не применяется.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с такими выводами суда апелляционной инстанции.

Как правомерно указано судом апелляционной инстанции, истолковавшими условия заключенного договора применительно к положениям ст. 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации, учитывая, что денежных средств у ликвидируемого юридического лица ООО "Логопарк "Заволжье" достаточно для расчетов с Кредиторами, в силу норм ст. 64 - 65, ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом доказано, что для совершения сделки и заключения между Сторонами Соглашения об уступке прав требования от 09.04.2018 не требуется специального порядка, предусмотренного ч.4 ст. 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации (реализация имущества с торгов).

Кроме того, кассационный суд отмечает, что согласно правовому подходу, изложенному в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года, если должником не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой (уступкой требования) его прав и законных интересов, то отсутствуют основания для оспаривания уступки требования. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в ст. 388 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Все существенные обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального и материального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта. Учитывая изложенное, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2018 года по делу N А40-100858/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

О.В. Анциферова Ю.Л. Матюшенкова