Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2018 г. N Ф05-19816/18 по делу N А40-14850/2018

г. Москва

21 ноября 2018 г.

Дело N А40-14850/18

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Денисовой Н.Д.

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца Ткача Дмитрия Валентиновича - Курилов В.А. по дов. от 27.01.2018

от ответчика Сарафанниковой Лидии Николаевны - Шевченко А.И. дов. от 27.02.2018

от третьего лица открытого акционерного общества "МДИОР" -

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца Ткача Дмитрия Валентиновича на решение Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2018 года, принятое судьей Константиновской Н.А., и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2018 года, принятого судьями Ким Е.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Яниной Е.Н.

по иску Ткача Дмитрия Валентиновича

к Сарафанниковой Лидии Николаевне,

третье лицо: открытое акционерное общество "МДИОР",

о признании недействительным договора купли-продажи акций от 30.01.2017 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Ткач Дмитрий Валентинович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Сарафанниковой Лидии Николаевне, просил признать недействительным договор купли-продажи акций от 30.01.2017 г., заключенный между Ткачом Д.В. и Сарафанниковой Л.Н., а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата в первоначальное состояние.

Со ссылкой на статью 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "МДИОР".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2018 года, в иске было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Ткач Дмитрий Валентинович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, на не исследованность судом обстоятельств спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца - Ткача Дмитрия Валентиновича опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из представленных доказательств, между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи акций от 30.01.2017 г. (далее - договор) по условиям которого истец передает в собственность ответчика обыкновенные именные акции ОАО "МДИОР" в количестве 66 991 штука (регистрационный номер выпуска 1-01-01749-А).

Судами установлено, что истец являлся руководителем и акционером ОАО "МДИОР" владеющим 80% акций Общества.

Между Ткачом Д.В. и Сарафанниковой Л.Н. был заключен договор от 30.01.2017 года купли-продажи акций ОАО "МДИОР" в соответствии с которым, ответчик пробрел акции общества в количестве 66 991 шт.

Согласно п. 2.1 договора, продажная цена акций согласована сторонами в сумме 19 руб. за одну акцию, общая цена договора составила 1 272 829 руб.

Договор был исполнен сторонами надлежащим образом, покупатель выплатил продавцу стоимость акций.

По мнению истца, Сарафанников Илья Владимирович, сын ответчика Сарафанниковой Лидии Николаевны, ввел истца в заблуждение, убедив продать акции ОАО "МДИОР", предложив заключить договор не с ним, а с его матерью.

Ответчик знал о реальной рыночной стоимости акций, однако ввел истца, находящегося в тяжелом материальном положении, в заблуждение и вынудил подписать договор на нерыночных условиях.

Проведенная уже после обнаружения обмана и, соответственно, заключения оспариваемого договора оценка акций показала, что стоимость отчужденных по договору акций существенно выше установленной в договоре.

Истец считает, что оспариваемый договор совершен на крайне невыгодных для истца условиях, истец был вынужден продать акции, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, этим другая сторона воспользовалась (кабальная сделка). Оспариваемый договор подписан истцом под влиянием обмана со стороны ответчика и ее сына, при этом обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Суды первой и апелляционной инстанций, изучив представленные в дело доказательства, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Как верно установлено судами первой и апелляционной инстанций заблуждение относительно мотивов сделки в данном случае не является достаточно существенным для признания сделки недействительной

Воля истца была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания договора и его исполнения.

Достаточных доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки, по данному основанию истцом не представлено.

Таким образом, для признания в силу ст. 179 ГК РФ оспоримой сделки недействительной, необходимы в совокупности несколько элементов: совершение потерпевшим лицом сделки на крайне невыгодных для него условиях, факт вынужденного совершения - вследствие стечения тяжелых обстоятельств и, при этом, другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Признаков кабальной сделки в спорных правоотношениях судом не усматривается, так как с учетом большой кредиторской задолженности Общества, истец не доказал совершение сделки на крайне невыгодных условиях в результате стечения тяжелых обстоятельств.

Также не доказано обстоятельство вынужденности совершения истцом сделки и то, что другая сторона в сделке воспользовалась этими тяжелыми обстоятельствами в которых оказался истец.

Согласно п. п. 2, 5 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, в судебном заседании суда апелляционной инстанции представителем истца заявлены ходатайства о вызове в качестве свидетеля Ткача Д.В., а также ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости акций ОАО "МДИОР".

В ходатайстве о вызове свидетеля обоснованно отказано, поскольку, как верно указано судом апелляционной инстанции, допрос в качестве свидетеля истца - лица, заинтересованного в исходе дела, противоречит смыслу ст. 88 АПК РФ.

В удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости акций также обоснованно отказано, поскольку полученные в результате экспертизы доказательства не могут быть признаны относимыми с учетом предмета и оснований заявленных требований.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом и отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2018 года по делу А40-14850/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Н.Д. Денисова

Судьи:

З.А. Аталикова С.В. Краснова