Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 декабря 2018 г. N Ф05-9030/18 по делу N А40-111277/2017

город Москва

07 декабря 2018 г.

Дело N А40-111277/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Крекотнева С.Н., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от Банка ВТБ (публичное акционерное общество; Банк ВТБ (ПАО) - Тесис С.Д. по дов. от 12.07.2018; Еремеев А.А. по дов. от 31.05.2017; Сахапов Д.Р. по дов. от 12.07.2018,

от частного акционерного общества "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" (ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС") - Андрианов М.Н. по дов. от 13.03.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "Титановые инвестиции" (ООО "Титановые инвестиции") - Панасюк О.А. по дов. от 25.10.2017,

рассмотрев 03 декабря 2018 года в судебном заседании кассационные жалобы ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" и ООО "Титановые инвестиции" на решение от 09 июня 2018 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Дубовик О.В., и на постановление от 28 августа 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е., Стешаном Б.В.,

по иску Банка ВТБ (ПАО)

к ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС"

о взыскании задолженности по кредитному договору, процентов

и по объединенному делу (определением от 15 мая 2018 года Арбитражного суда города Москвы дела N А40-111277/2017 и N А40-72761/2018 были объединены в одно производство применительно к ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объединенному делу был присвоен номер - N А40-111277/2017) по иску ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС"

к Банку ВТБ (ПАО), ООО "Титановые инвестиции"

о признании кредитного соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Банк ВТБ (ПАО) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС", ООО "Титановые инвестиции" о солидарном взыскании денежных средств по кредитном договору N 3578 от 28 апреля 2015 года.

Определением от 23 июня 2017 года Арбитражного суда города Москвы исковое заявление Банка ВТБ (ПАО) принято к производству, делу присвоен номер - А40-111277/2017.

Определением от 13 марта 2018 года Арбитражного суда города Москвы на основании ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование Банка ВТБ (ПАО) к ООО "Титановые инвестиции" о взыскании денежных средств по кредитном договору N 3578 от 28 апреля 2015 года выделено в отдельное производство с присвоением отдельного номера дела.

Определением от 13 марта 2018 года Арбитражного суда города Москвы к участию в деле N А40-111277/2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено ООО "Титановые инвестиции".

Кроме того, ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Банку ВТБ (ПАО) о признании кредитного соглашения N 3578 от 28 апреля 2015 года недействительным.

Определением от 17 апреля 2018 года Арбитражного суда города Москвы исковое заявление ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" принято к производству, делу присвоен номер - А40-72761/2018.

Определением от 15 мая 2018 года Арбитражного суда города Москвы дела N А40-111277/2017 и N А40-72761/2018 были объединены в одно производство применительно к ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объединенному делу был присвоен номер - N А40-111277/2017.

В рамках объединенного дела N А40-111277/2017 определением от 22 мая 2018 года Арбитражного суда города Москвы в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Титановые инвестиции" привлечено в качестве соответчика по иску ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" к Банку ВТБ (ПАО) о признании кредитного соглашения N 3578 от 28 апреля 2015 года недействительным.

Решением от 09 июня 2018 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-111277/2017, оставленным без изменения постановлением от 28 августа 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда, с ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" в пользу Банка ВТБ (ПАО) взыскано 39 394 114,75 долларов США основной задолженности по кредитному соглашению N 3578 от 28 апреля 2015 года, 6 173 712,75 долларов США процентов за пользование кредитом, 200 000 руб. государственной пошлины; при этом указано, что исполнение судебного акта о взыскании денежных средств в иностранной валюте произвести в российских рублях исходя из текущего курса валют, установленного Центральным Банком Российской Федерации (Банк России) и действующем на дату исполнения судебного акта. В удовлетворении требований ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" к Банку ВТБ (ПАО) и ООО "Титановые инвестиции" о признании кредитного соглашения N 3578 от 28 апреля 2015 года недействительным отказано.

По делу N А40-111277/2017 поступило две кассационные жалобы - от ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" и от ООО "Титановые инвестиции", в которых они просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции (в кассационной жалобе ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" указывается - направить на новое рассмотрение в ином составе суда).

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям Банка ВТБ (ПАО), ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС", ООО "Титановые инвестиции" их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от Банка ВТБ (ПАО) поступил отзыв на кассационные жалобы (вх. N КГ-А40/26634-18 от 29 ноября 2018 года), в котором банк возражает против удовлетворения жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов - решения и постановления.

Поскольку к отзыву в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложены документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с указанным документом до начала судебного заседания, суд кассационной инстанции сообщил, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела.

Заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационных жалоб, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.

Представители ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" и ООО "Титановые инвестиции" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах (за исключением просительных частей, поскольку ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" просит направить на новое рассмотрение в ином составе суда, а в просительной части кассационной жалобы ООО "Титановые инвестиции" указывается лишь на направление на новое рассмотрение).

Представители Банка ВТБ (ПАО) по доводам кассационных жалоб возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснили, что, по их мнению, доводы, изложенные в кассационных жалобах, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационные жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, судами установлено, что 28 апреля 2015 года Банк ВТБ (ПАО) и ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС", а также ООО "Титановые инвестиции", заключили кредитное соглашение N 3578 (далее - кредитное соглашение). В соответствии с п. 2 кредитного соглашения, кредитор (Банк ВТБ (ПАО) обязался открыть кредитную линию и предоставить заемщикам кредиты в размере и на условиях, предусмотренных указанным соглашением, а заемщики обязались возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным соглашением.

В период с 17 ноября 2015 года по 18 декабря 2015 года на основании п. п. 2.1 (в разделе 2, состоящего из п. 2.1 - определен предмет кредитного соглашения), 3.1 (которым установлен лимит выдачи по кредитной линии), 5 (в разделе 5, состоящим из п. 5.1.-5.8. - определен порядок предоставления кредита) кредитного соглашения, а также заявлений ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" на получение кредита N N 422180/4447, 422180/4570, 422180/4756, 422180/4810, 422180/4832, 422180/4883, 422180/4917, 422180/4955 и 422180/4075, указанному обществу был выдан кредит в размере 39 394 114,75 долларов США (подтверждается SWIFT сообщениями, представленными в материалы дела).

Требования Банка ВТБ (ПАО) мотивированы тем, что окончательное погашение должно было быть произведено не позднее 01 июня 2016 года, банк направил в адрес ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" досудебную претензию с требованием исполнить обязательства, предусмотренные кредитным соглашением (погасить задолженность по кредитному соглашения и начисленные проценты). Поскольку требования Банка ВТБ (ПАО) заемщиком исполнены не были, банк обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд (с учетом выделения требования Банка ВТБ (ПАО) к ООО "Титановые инвестиции" о взыскании денежных средств по кредитном договору N 3578 от 28 апреля 2015 года в отдельное производство).

Требования ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" мотивированы тем, что Банк ВТБ (ПАО) злоупотребил правом при заключении кредитного соглашения (заключив его на условиях, противоречащих целям деятельности ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС", поскольку банк явно осознавал, что возможности исполнить такое соглашение ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" не имеет - л.д. 5 т. 4).

В силу положений ст. ст. 819, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее; к отношениям по кредитному договору применяются правила, регулирующие отношения по договору займа, если иное не предусмотрено правилами § 2 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 42 "Заем и кредит") и не вытекает из существа кредитного договора.

Необходимо также указать на общие положения об обязательствах, предусмотренные, в том числе, ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, в силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По смыслу требований ст. ст. 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия кредитного соглашения, исходя из закрепленного ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принципа свободы договора, определив нормы права, регулирующие спорные правоотношения, установив факт перечисления кредитором (банком) денежных средств, учитывая, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие, ненадлежащее исполнение ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" обязательств заемщика по указанному договору, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заемщиком не было представлено доказательств возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом в установленные сроки и на дату рассмотрения спора, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Банка ВТБ (ПАО) к ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" о взыскании задолженности по кредитному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, исходя из принципов относимости и допустимости доказательств, установленных ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворяя вышеуказанные исковые требования, оценив представленные в материалы дела доказательства (представленные лицами участвующими в деле в обоснование своих доводов и возражений), пришел к выводу о том, что кредитором (банком) исполнены обязательства по перечислению денежных средств в счет исполнения кредитного соглашения.

Отказывая в удовлетворении иска ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" к Банку ВТБ (ПАО), ООО "Титановые инвестиции" о признании кредитного соглашения недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что истечение срока исковой давности (предусмотренного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности для признания кредитного соглашения), о применении которого заявлено Банком ВТБ (ПАО) в силу положений действующего законодательства является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом суд первой инстанции указал, что сторонами были согласованы все существенные условия спорного кредитного соглашения; исполнение кредитного соглашения одной стороной и принятие этого исполнения другой стороной свидетельствует о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, а следовательно, и о наличии спорной сделки - кредитного соглашения; в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (положениями которой установлен принцип распределения бремени доказывания) ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" не представлены доказательства, подтверждающие, что волеизъявление и действия Банка ВТБ (ПАО) были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников спорной сделки.

В ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса не представлено доказательств наличия оснований, предусмотренных статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки - кредитного соглашения N 3578 от 28 апреля 2015 года - недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы кассационных жалоб, исходя из полномочий суда кассационной инстанции, конкретных обстоятельств именно данного дела, соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с ч. 4 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационных жалоб ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" и ООО "Титановые инвестиции" не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Титановые инвестиции" относительно незаконности выводов судов о выделении требования Банка ВТБ (ПАО) к ООО "Титановые инвестиции" о взыскании денежных средств по кредитному договору N 3578 от 28 апреля 2015 года в отдельное производство, подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку раздельное рассмотрение требований в соответствии с п. 3 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствовало целям эффективного правосудия и не привело к затягиванию судебного процесса по настоящему делу N А40-111277/2017.

Доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Титановые инвестиции" со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, так как в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб ЧАО "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" и ООО "Титановые инвестиции", а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09 июня 2018 года Арбитражного суда города Москвы, постановление от 28 августа 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-111277/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы Частного акционерного общества "ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС" и общества с ограниченной ответственностью "Титановые инвестиции" - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В.Петрова

Судьи:

С.Н.Крекотнев О.А.Шишова