Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 декабря 2018 г. N Ф05-17450/17 по делу N А40-31947/2016

г. Москва

17 декабря 2018 г.

Дело N А40-31947/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2018.

Полный текст постановления изготовлен 17.12.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Мысака Н.Я. Зеньковой Е.Л.

при участии в заседании:

от Траваллэйшн Холдингз Лтд (Travallation Holdings Ltd) - Слинков Абдул П.Г. по дов. от 07.08.2017, Алдошин И.Ю. по дов. от 02.09.2016

от АО АКБ "Международный финансовый клуб" - Малявко Д.В. по дов. от 20.02.2017

от конкурсного управляющего ООО "НАФТАСФЕРА" - Зимин В.С. лично, паспорт, опр. от 11.01.2018

рассмотрев 10.12.2018 в судебном заседании кассационную жалобу Траваллэйшн Холдингз Лтд (Travallation Holdings Ltd)

на определение от 30.07.2018

Арбитражного суда г. Москвы

вынесенное судьей Коршуновым П.Н.,

на постановление от 10.10.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Григорьевым А.Н., Гариповым В.С., Нагаевым Р.Г.,

по заявлению ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД о включении требований в размере 1 433 750 673,74 руб. в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "НАФТАСФЕРА",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2018 г. ООО "НАФТАСФЕРА" (ОГРН 1047796680898, ИНН 7727520492) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зимин В.С.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" 15 от 27.01.2018.

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД о включении требований в размере 1 433 750 673,74 руб. в реестр требований кредиторов должника, поступившее в суд 20.03.2018 г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2018 производство по заявлению ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД о включении требований в размере 1 433 750 673,74 руб. в реестр требований кредиторов должника прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Траваллэйшн Холдингз Лтд (Travallation Holdings Ltd) обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты. Заявитель в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, указывает на неправильное применение норм процессуального и материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 01.12.2016 г. в арбитражный суд города Москвы поступило заявление ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД о включении требований в размере 1 395 292 323,95 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Из материалов указанного требования следует, что 14.11.2014 между ООО "Нафтасфера" и ОАО АКБ "Международный финансовый клуб" был заключен кредитный договор N 022/14/КЮР-03-12039 с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями от 10.07.2015 N 1, от 21.08.2015 N 2, от 23.10.2015 N 3, в соответствии с условиями которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности, установленном в размере 1 226 156 666, 13 руб., а заемщик обязался возвратить кредиты в установленные кредитным договором сроки и уплатить проценты за пользование кредитами в размере, определяемом п. 4.1 договора.

Между АО АКБ "Международный финансовый клуб" и компанией Траваллэйшн Холдингз Лтд (Кипр) 31.08.2016 заключен договор цессии (уступки прав требования) N 10, в соответствии с которым АО АКБ "Международный финансовый клуб" уступило Траваллэйшн Холдингз Лтд (Кипр) права требования к ООО "Нафтасфера" в сумме 1 395 472 767, 53 руб., в том числе: 1 226 156 666, 13 руб. - просроченный основной долг; 169 135 657, 82 руб. - часть просроченных процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 30.11.2015 по 31.08.2016 (включительно); 180 443, 58 руб. - пени.

Компания Траваллэйшн Холдингз Лтд (Кипр) обратилась в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Нафтасфера" требований в сумме 1 395 292 323, 95 руб., в том числе, 1 226 156 666, 13 руб. - просроченный основной долг; 169 135 657, 82 руб. - часть просроченных процентов за пользование кредитом.

Определением суда от 13.06.2017 г. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования компании Траваллэйшн Холдингз Лтд (Кипр) в размере 1 395 292 323, 95 руб. в третью очередь удовлетворения.

Вместе с тем, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-41106/2017, N 09АП-41709/2017 от 12.09.2017 г. по делу N А40-31947/2016, отменено определение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2017 г. по делу N А40-31947/16, отказано в удовлетворении требования Траваллэйшн Холдингз Лтд о включении в реестр требований кредиторов ООО "Нафтасфера".

20.03.2018 г. Компания Траваллэйшн Холдингз Лтд (Кипр) обратилась в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Нафтасфера" требований в сумме 1 433 750 673,74 руб., в том числе, 1 226 156 666, 13 руб. - просроченный основной долг; 207 594 007,61 руб. - часть просроченных процентов за пользование кредитом.

Таким образом, судами установлено, что заявление Компания Траваллэйшн Холдингз Лтд (Кипр) от 20.03.2018 г. о включении в реестр требований кредиторов ООО "Нафтасфера" требований заявлено на тождественных основаниях, что и требование указанного лица от 01.12.2016 г., и уже было рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Вступившим в законную силу определением суда по данному делу от 07 октября 2016 года, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2016 года Банку было отказано во введении наблюдения и включения в реестр требований кредиторов должника суммы долга по кредитному договору в размере 1 226 156 666,13 руб. в связи с отсутствием доказательств перечисления денежных средств должнику, непредставлением подлинников документов, на основании которых заявлено требование. В данном определении суд пришел к выводу об отсутствии неисполненного денежного обязательства по существу.

В последующем постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда Компании было отказано во включении требования в реестре требований кредиторов должника - постановление девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2017 года по данному делу, которым суд также пришел к выводу об отсутствии оснований для включения требований в реестр требований кредиторов должника требования иностранной компании в размере 1 433 750 673, 74 рубля, включая сумму основного долга в размере 1 226 156 666, 13 рублей. Указанный судебный акт оставлен без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2017 года.

Таким образом суды рассмотрели и отказали во включении требования в размере 1 433 750 673, 74 рубля, включая сумму основного долга в размере 1 226 156 666, 13 рублей, вытекающего из неисполнения должником обязательства по кредитному договору, заключенному между должником и АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" 14 ноября 2014 года N 022-14/КЮР--03-12039.

Требования Компании о включении в реестр требований кредиторов основаны на неисполнении Должником обязательств по кредитному договору, заключенному между должником и АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" 14 ноября 2014 года N 022-14/КЮР--03-12039, заявлены в связи с уступкой права требования от Банка иностранной компании - ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛтД по договору цессии N 10 от 31 августа 2016 года.

Согласно положениям ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В силу ч.3 ст. 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. По этой причине для сингулярного правопреемника - компании ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД - судом уже разрешен вопрос по существу об отсутствии долга по кредитному договору в размере 1 226 156 666,13 руб.

По предмету и основаниям требование компании ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД тождественно требованию первоначального кредитора - АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАСОВЫЙ КЛУБ", рассмотренного судом по существу 07 октября 2016 года. Судом сделан вывод об отказе во введении наблюдения в отношении должника по денежному требованию, вытекающему из кредитного договора, заключенного между должником и АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" 14 ноября 2014 года N 022-14/КЮР--03-12039.

Следовательно, заявитель требования - компания ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД как правопреемник первоначального кредитора - АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАСОВЫЙ КЛУБ - по рассматриваемым в настоящем деле правоотношениям несет риск несовершения правопредшественником процессуальных действий - обжалования в кассационном порядке определения суда об отказе во введении наблюдения в отношении должника. У заявителя требования отсутствует возможность в дальнейшем обращения в суд с новым иском (с заявлением об установлении требования в реестр требований кредиторов должника), поскольку его право на иск (заявление требования в реестр) основано на правопреемстве в материальных правоотношениях.

Исходя из положений ч. 3 ст. 48 АПК РФ, пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по обособленному спору в деле о банкротстве Должника о признании обоснованным требования Заявителя о включении денежного требования в размере 1 395 292 323, 95 рублей в реестр требований кредиторов должника правомерно прекращено судами, поскольку предметом оспаривания по данному обособленному спору являются то же самое денежное требование, вытекающее из неисполнения должником обязательств по кредитному договору, заключенному между должником и АО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" 14 ноября 2014 года N 022-14/КЮР-03-12039, в отношении которых имеется вступивший в законную силу судебный акт по отказу во введении наблюдения, ранее вынесенный судом по данному делу.

В противном случае вследствие каждой уступки денежного обязательства, совершенной в гражданском обороте следовало бы признать право нового кредитора -цессионария на заявление самостоятельного требования к должнику, что противоречит существу института уступки права требования, влекущего правопреемство в материальном правоотношении, а не возникновение НОВОГО иного права на иск (заявление требования) в материальном смысле.

Доводы заявителя требования - иностранной компании о необходимости включения требования в реестр требований кредиторов на стадии конкурсного производства Должника или при представлении иных доказательств направлены на получение имущественной выгоды от изменения порядка и процедуры рассмотрения дела о банкротстве, что не соответствует принципу добросовестности осуществления гражданских прав. В силу ч. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Тождественность спора в отношении субъекта, заявившего требование, вытекает из положений ст. ст. 382, 384 ГК РФ, согласно которым правопреемник вступает в правоотношения, уже сложившиеся между сторонами обязательства, включая негативные последствия процессуального бездействия правопредшественника, и для правопреемника обязательны, в том числе, процессуальные документы, принятые по спорам между правопредшественником и контрагентом. При переходе прав требования от одного кредитора к другому возникают основания для применения ст. 48 АПК РФ о процессуальной замене в материальном правоотношении, но не для повторного рассмотрения ранее рассмотренных судом требований, поэтому замена лица в обязательстве не влечет права на обращение в суд с требованием, идентичным ранее рассмотренному.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2018, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по делу N А40-31947/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Н.Я. Мысак Е.Л. Зенькова