Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2018 г. N Ф05-19966/18 по делу N А40-46145/2018

город Москва

20 декабря 2018 г.

Дело N А40-46145/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Крекотнева С.Н., Бочаровой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца КБ "РЭБ" (АО): Евсеев И.Н., по доверенности от 20.04.2018 N 77/486-н/77, Злакоманов С.С., по доверенности от 20.04.2018 N 77/486-н/2018-15-775

от ответчиков ООО "РТ Капитал": Потапова К.Н., по доверенности от 23.01.2018

ООО "РЭБ-Лизинг": не явилось, извещено

ООО "Вектор": не явилось, извещено

от третьих лиц АО "Такси Москва": не явилось, извещено

АО "Москва-Курс": не явилось, извещено

рассмотрев 13 декабря 2018 года в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "РЭБ-Лизинг", ООО "РТ Капитал"

на решение от 19 июня 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Козловым В.Ф.,

на постановление от 28 сентября 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Александровой Г.С., Проценко А.И., Валюшкиной В.В.,

по иску коммерческого банка "Росэнергобанк" (акционерное

общество) (КБ "РЭБ" (АО))

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "РТ Капитал" (ООО "РТ Капитал"),

обществу с ограниченной ответственностью "РЭБ-Лизинг" (ООО "РЭБ-Лизинг"),

обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (ООО "Вектор")

о признании сделок недействительными, применении последствий их

недействительности

третьи лица: АО "Такси Москва", АО "Москва-Курс",

УСТАНОВИЛ:

коммерческий банк "Росэнергобанк" (акционерное общество) (далее - КБ "РЭБ" (АО), истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РТ Капитал", обществу с ограниченной ответственностью "РЭБ-Лизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "РТ Капитал", ООО "РЭБ-Лизинг", ООО "Вектор", ответчики) о признании недействительными в силу ничтожности договора уступки прав требования от 03.05.2017 N 1, заключенного между ООО "РЭБ-Лизинг" и ООО "Вектор" в редакции дополнительных соглашений от 23.10.2017, от 13.12.2017 и договора уступки прав требования от 30.05.2017 N 8, заключенного между ООО "Вектор" и ООО "РТ Капитал" в редакции дополнительных соглашений от 23.10.2017 N 3, от 12.12.2017 N 3, от 12.12.2018 N 3, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав и обязанностей ООО "РЭБ-Лизинг" по договорам лизинга от 28.11.2013 N 281, от 30.01.2014 N 282, заключенных с АО "Такси Москва".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Такси Москва", АО "Москва-Курс".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 июня 2018 года заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2018 года решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2018 года оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО "РЭБ-Лизинг", ООО "РТ Капитал".

ООО "РЭБ-Лизинг" в своей кассационной жалобе просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований полностью.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ООО "РЭБ-Лизинг" ссылается на то, что сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки. Как указывает ООО "РЭБ-Лизинг", судами не дана оценка, обстоятельствам установленным решением по делу N А40-172345/17, сделан неверный вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих фактическое исполнение договора поставки.

ООО "РТ Капитал" в своей кассационной жалобе просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

ООО "РТ Капитал" в обоснование кассационной жалобы ссылается на отсутствие у истца права на иск, неправильное применение судами норм о реституции, судами не дана оценка факту оплаты ООО "РТ Капитал" по договору уступки от 30.05.2017.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ООО "РТ Капитал" поддержал приведенные доводы и требования, как своей кассационной жалобы, так и кассационной жалобы ООО "РЭБ-Лизинг". Представители КБ "РЭБ" (АО) по доводам кассационных жалоб возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб ООО "РТ Капитал", ООО "РЭБ-Лизинг" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик - ООО "Вектор", третьи лица - АО "Такси Москва", АО "Москва-Курс", явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика - ООО "РТ Капитал", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, поскольку судами при рассмотрении спора не было допущено нарушений норм материального и процессуального права.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "РЭБ-Лизинг" (лизингодатель) и АО "Такси Москва" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 28.11.2013 N 281, от 30.01.2014 N 282, во исполнение которых лизингодатель приобрел в собственность предметы лизинга - транспортные средства, и предоставил их лизингополучателю во временное владение и пользование за плату в предпринимательских целях.

Поручитель по указанным договорам лизинга является АО "Москва-Курс".

Предметы лизинга приобретены на заемные денежные средства, полученные по целевым кредитным договорам от 13.07.2015 N 2526, от 26.02.2014 N 2559, заключенным лизингодателем с истцом. Из пункта 3.2 кредитных договоров следует, что целью кредита является приобретение транспортных средств для последующей передачи в лизинг АО "Такси Москва".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2017 по делу N А40-71362/17-184-74Б КБ "РЭБ" (АО) признан банкротом, открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на ГК "АСВ".

Обязательства по кредитным договорам ответчиком ООО "РЭБ Лизинг" не исполняются.

Из материалов дела следует, что по договору уступки прав требования (цессии) от 03.05.2017 N 1 права требования по договорам лизинга переданы от ООО "РЭБ Лизинг" к ООО "Вектор"

Далее, по договору уступки прав требования (цессии) от 30.05.2017 N 8 права требования по договорам лизинга переданы от ООО "Вектор" к ООО "РТ Капитал".

В обоснование исковых требований, истец указал на то, что у ООО "РЭБ Лизинг" отсутствует возможность погашения обязательств перед истцом по причине утраты платежеспособности в результате передачи прав требований к лизингополучателю по договорам цессии, в результате которых конечным выгодоприобретателем является ООО "РТ Капитал".

Истец сообщил о зависимости и аффилированности ООО "РЭБ Лизинг" от КБ "РЭБ" (АО) и о заключении договоров цессии в преддверии банкротства банка по окончании обследования его хозяйственной деятельности.

В ходе судебного разбирательства, истец заявил, что ООО "Вектор" имеет признаки технической компании, ее директор одновременно занимает должность директора еще в 13-ти компаниях, по адресу регистрации общества зарегистрировано еще 135 компаний. ООО "РТ Капитал" зарегистрирован за 15 дней до заключения договоров цессии, его уставный капитал недостаточен для заключения крупных сделок. Представители ООО "РЭБ Лизинг" и ООО "РТ Капитал" представляют в судебных процессах процессуальные документы, имеющие идентичный формат.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав условия договоров, применив положения статей 10, 166, 168, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимания разъяснения, изложенные в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ", признав доказанным факт отсутствия видимой экономической целесообразности в заключении цепочки договоров и отсутствие встречного предоставления, признаки номинальности и недостоверности сведений об участниках цепочки, отклонение от ожидаемого в силу правил делового оборота и бизнес-схемы поведения участников сделок, отсутствие реальной хозяйственной деятельности ООО "РЭБ Лизинг" по адресу местонахождения и отсутствие учредителей, ликвидатора и исполнительного органа в местах регистрации, что подтверждается протоколом об административном правонарушении, составленным МРУ Росфинмониторинга по ЦФО от 05.09.2017 N 07-17/66ПЮЛЗ и постановлением Тверского районного суда от 19.12.2017 по делу N 5-2891/17, установив, что представленным ООО "РЭБ Лизинг" в подтверждение возмездности спариваемой сделки договором поставки от 30.01.2017 N 15035-409, в соответствии с которым ООО "РЭБ Лизинг" приобрело у ООО "Вектор" модульные двухэтажные здания стоимостью 120 624 700 руб., ввиду отсутствия доказательств фактического исполнения в виде приобретения прав на здания продавцом, фактической передачи имущества, размещения на земельном участке или складе, принятия на бухгалтерский учет, не подтверждается как, целесообразность приобретения лизинговой компанией модульных зданий так и то, что договор заключен с целью предоставления имущества в лизинг, учитывая, что в требования к ООО "РТ Капитал" предоставленная отсрочка оплаты на 12 месяцев, экономическая целесообразность которой у цедента отсутствует, принимая во внимание, что ООО "РТ Капитал" зарегистрировано в качестве юридического лица за 15 дней до заключения договора цессии, с уставным капиталом, явно недостаточным для участия в сделке подобного размера, что указывает на определенную цель его создания, действия сторон договоров цессии значительно отличаются от общепринятых, соответствующим обычаям делового оборота, и совершены с целью вывода ликвидных активов должника по кредитным договорам и создания условий для его неплатежеспособности, что наносит ущерб интересам прав кредиторов банка, пришли к выводу о ничтожности спорных договоров цессии и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав ООО "РЭБ Лизинг" по договорам лизинга от 28.11.2013 N 281, от 30.01.2014 N 282 в полном объеме, с целью защиты прав кредиторов банка.

Довод кассационной жалобы относительно отсутствия у истца права на иск, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонен, поскольку настоящий иск предъявлен истцом в виде восстановления платежеспособности должника с целью защиты прав кредиторов банка.

Довод кассационной жалобы о том, что по спорным сделкам была произведена частичная оплата за уступленное требование, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и отклонен с указанием в судебном акте соответствующих мотивов.

Ссылка заявителей на судебный акт по N А40-172345/17 была предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонена, поскольку в рамках указанного дела, суд оценивал доводы недействительности спорных сделок по иным основаниям их недействительности.

Изложенные в кассационной жалобе доводы ООО "РЭБ-Лизинг", ООО "РТ Капитал" полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку повторяют доводы, исследованные и отклоненные судами первой и апелляционной инстанций, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего дело. Кассационная инстанция, согласно части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Несогласие ООО "РЭБ-Лизинг", ООО "РТ Капитал" с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 июня 2018 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2018 года по делу N А40-46145/18 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "РЭБ-Лизинг", ООО "РТ Капитал" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.Н. Крекотнев Н.Н. Бочарова