|
24 декабря 2018 г.
|
Дело N А40-78423/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2018.
В полном объеме постановление изготовлено 24.12.2018.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Аталиковой З.А. и Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
от истца - Шульга В.А. по дов. от 21.05.2018;
от ответчика - Кислицын А.Л. по дов. от 11.05.2018,
рассмотрев в судебном заседании 17.12.2018 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" (истца) на решение от 13.07.2018 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Ивановой Е.В., и постановление от 24.09.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Верстовой М.Е., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер"
к Кондрачук Валерию Максимовичу
о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за неправомерное удержание денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" (далее - ООО "Газкомплектброкер", Общество или истец) обратилось 16.04.2018 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Кондрачуку Валерию Максимовичу (далее - Кондрачук В.М. или ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 13 726 230 рублей, представляющей собой размер выплаченной ответчику доли в Обществе, и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 729 593, 85 рублей по состоянию на 03.07.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического возврата денежных средств (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обосновывая исковые требования, Общество ссылалось на то, что Кондрачук В.М. являлся участником Общества, но направил 27.07.2011 в адрес истца заявление о выходе из состава участников ООО "Газкомплектброкер", в связи с чем Обществом была выплачена ответчику платежным поручением N 667 от 27.10.2011 действительная стоимость доли в размере 13 726 230 рублей, однако впоследствии, в 2015 году, Кондрачук В.М. оспорил в суде свой выход из Общества, заявив требование о признании сделки по выходу из Общества недействительной.
Истец указывал, что 13.08.2015 Девятым арбитражным апелляционным судом по делу N А40-117162/12 было принято постановление, которым суд признал недействительной сделку по выходу Кондрачука В.М. из состава участников ООО "Газкомплектброкер", оформленную заявлением от 27.07.2011, и которое вступило в законную силу со дня его принятия (13.08.2015).
Истец ссылался на то, что Кондрачук В.М., за которым с 17.11.2014 в ЕГРЮЛ значилась доля в размере 3,6875% уставного капитала, представил в регистрирующий орган 29.03.2016 вступившее в законную силу постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, после чего за ним была зарегистрирована доля в общем размере 24,6875% (3,6875% + 21%) уставного капитала ООО "Газкомплектброкер" общей номинальной стоимостью 24 687 рублей 50 копеек.
Истец указывал и на то, что после восстановления права ответчика на долю, у ответчика возникло обязательство перед Обществом по оплате уставного капитала, предусмотренное пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в размере, пропорциональном 21%, в связи с чем по истечении времени, необходимого для оплаты уставного капитала, Общество изъяло у ответчика долю в размере 21 %, что являлось предметом судебного разбирательства по делу N А40-8257/2017, в судебных актах по которому был сделан вывод, что ранее полученные ответчиком от Общества денежные средства в размере 13 726 230 рублей являются неосновательным обогащением ответчика.
Возражая против удовлетворения иска, Кондрачук В.М. заявил о пропуске срока исковой давности и указал на то, что сделка, последствия которой истец просит применить в качестве неосновательного обогащения (выход из Общества 27.07.2011), являлась ничтожной, ее исполнение началось 27.07.2011 и завершилось 27.10.2011 выплатой Обществом ответчику 11 941 820 рублей (1 784 820 рублей было выплачено в качестве НДФЛ в налоговый орган и Кондрачуком В.М. не было получено), поэтому срок исковой давности начал течь с 27.07.2011 и истек 27.07.2014. Ответчик ссылался на то, что выплаченная Обществом ответчику сумма стоимостью доли не являлась, поскольку при рассмотрении дела N А40-10571/2012 было установлено, что стоимость доли в уставном капитале была равна 323 365 000 рублей, сама сделка по выходу из Общества была ничтожной, о чем Обществу, которое в своих объяснениях при рассмотрении дела N А40-10571/2012 ссылалось на данные обстоятельства, было известно; также ответчик настаивал на том, что истец неправильно интерпретирует выводы судов, сделанные при рассмотрении предыдущих дел, и на том, что ответчик никогда не признавал долг перед Обществом, а Общество до 31.01.2018 не требовало возврата денег у ответчика.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018, в удовлетворении исковых требований было отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
Суды исходили из того, что судебными актами по делу N А40-117162/12 было установлено, что сделка, последствия недействительности которой просит применить истец, была ничтожной, ее исполнение началось подачей заявления о выходе из Общества ответчиком 27.07.2011, в связи с чем суды признали срок исковой давности истекшим 27.07.2014. Также суды установили, что истец знал о том, что факт выплаты требуемой суммы был установлен судом 10.07.2013 по делу N А40-10571/2012, вступившими в силу судебными актами по которому было установлено, что сделки по выходу Кондрачука В.М. из Общества не было.
Истец не согласился с решением и постановлением и обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на то, что выводы судов о том, что сделка была признана ничтожной еще судебными актами по делу N А40-10571/2012, а Общество знало об этом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат содержанию судебных актов по указанному делу, просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Истец не согласен с применением судами норм статей 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и определением судами в качестве начала течения срока исковой давности - начала исполнения ничтожной сделки и полагает, что применению подлежали положения пункта 1 статьи 196 и пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем Общество, обратившееся с иском 16.04.2018 - в пределах трех лет с момента признания судом сделки ничтожной и виндикации спорного имущества, срока исковой давности не пропустило.
В отзыве Кондрачука В.М. на кассационную жалобу истца указано на несостоятельность ее доводов, направленных на отрывочное воспроизведение ранее состоявшихся судебных актов и оспаривание уже установленных обстоятельств о том, что Кондрачук В.М. из Общества не выходил, а об отсут
