Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 января 2019 г. N Ф05-21673/18 по делу N А40-216436/2017

город Москва

14 января 2019 г.

Дело N А40-216436/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Калининой Н.С., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от истца: областного государственного унитарного предприятия "Центр сельскохозяйственного консультирования и землеустройства Липецкой области" (ОГУП "Липецкагроземсервис") - в связи с реорганизацией в форме присоединения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 30.11.2018 внесена запись о прекращении деятельности ОГУП "Липецкагроземсервис";

от правопреемника ОГУП "Липецкагроземсервис" - областного государственного унитарного предприятия "Липецкоблтехинвентаризация" (ОГУП "Липецкоблтехинвентаризация") - Худяков Д.Е. по дов. от 21.12.2018 N 2/21/12,

от ответчика: акционерного общества "Росагролизинг" (АО "Росагролизинг") - Аверин Александр по дов. от 29.12.2018 N 151/д;

рассмотрев 10 января 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - ОГУП "Липецкагроземсервис"

на решение от 30 марта 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Рыбиным Д.С.,

и постановление от 06 сентября 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Проценко А.И., Александровой Г.С.,

по иску ОГУП "Липецкагроземсервис"

к АО "Росагролизинг"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ОГУП "Липецкагроземсервис" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Росагролизинг" о взыскании неосновательного обогащения в размере 34 164 396 руб. 80 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 497 021 руб. 77 коп. за период с 04.07.2017 по 31.08.2017.

Требования вытекают из договоров аренды с правом выкупа от 22.08.2012 N 1/0930074, от 22.08.2012 N 2/0930071, от 22.08.2012 N 3/, от 20.11.2013 N 22/08/13-АР/1, от 20.11.2013 N 22/08/13-АР/2 и основаны на положениях Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17; сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2018 по делу N А40-216436/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

По делу N А40-216436/2017 поступила кассационная жалоба от ОГУП "Липецкагроземсервис", в которой заявитель просит решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям лиц, участвующих в деле, их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что через канцелярию суда от ОГУП "Липецкоблтехинвентаризация" поступило письменное ходатайство о процессуальном правопреемстве (вх. N КГ-А40/27804-18 от 24 декабря 2018 года) истца - ОГУП "Липецкагроземсервис" в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на его правопреемника - ОГУП "Липецкоблтехинвентаризация".

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве заявитель ссылается на то, что ОГУП "Липецкагроземсервис" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОГУП "Липецкоблтехинвентаризация", соответствующие выписки из ЕГРЮЛ, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом.

Обсудив указанное ходатайство, принимая во внимание мнение ответчика (представитель АО "Росагролизинг" не возражал относительно удовлетворения указанного ходатайства), судебная коллегия определила: удовлетворить ходатайство и заменить ОГУП "Липецкагроземсервис" на его правопреемника - ОГУП "Липецкоблтехинвентаризация" на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд кассационной инстанции сообщил, что от АО "Росагролизинг" поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. N КГ-А40/27804-18 от 24 декабря 2018 года), в котором общество возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов - решения и постановления.

Поскольку к отзыву в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО "Росагролизинг" приложены документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий истцу возможность ознакомления с указанным документом до начала судебного заседания, суд кассационной инстанции сообщил, что приобщает данный отзыв к материалам дела.

Также суд кассационной инстанции сообщил, что от ОГУП "Липецкоблтехинвентаризация" посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" поступили дополнения к кассационной жалобе, которые подлежат возвращению указанному лицу, поскольку они поданы за пределами срока подачи кассационной жалобы, предусмотренного ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ОГУП "Липецкоблтехинвентаризация" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель АО "Росагролизинг" по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов (с учетом изменения судом апелляционной инстанции мотивировочной части решения суда первой инстанции); пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу. Принимая во внимание доводы кассационной жалобы, ответчик также указал на то, что, истец занял пассивную позицию при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, что, по его мнению, подтверждается, в том числе заявленным истцом ходатайством о проведении судебного заседания, состоявшегося 03.09.2018, в отсутствии представителей истца.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, исходил из того, что положения Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 не применяются к спорным правоотношениям, поскольку заявленные исковые требования вытекают из договоров аренды с правом выкупа, на которые положения указанного Постановления Пленума ВАС РФ не распространяются. Кроме того, суд первой инстанции согласился с "позицией ответчика о пропуске истцом срока исковой давности".

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения. При этом суд апелляционной инстанции, принимая во внимание положения п. 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (согласно которому в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть; сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ; далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36) изменил мотивировочную часть решения суда первой инстанции.

По смыслу требований ст. ст. 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода граждан и юридических лиц в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 23.02.1999 N 4-П, из смысла ст. ст. 8 (ч. 1) и 34 (ч. 2) Конституции Российской Федерации вытекает признание свободы договора как одной из гарантируемых государством свобод человека и гражданина. Содержащийся в п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора относится к основным началам гражданского законодательства. Данное законоположение направлено на обеспечение свободы договора и баланса интересов его сторон.

По смыслу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.

Истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса условия спорных договоров (от 22.08.2012 N 1/0930074, от 22.08.2012 N 2/0930071, от 22.08.2012 N 3/, от 20.11.2013 N 22/08/13-АР/1, от 20.11.2013 N 22/08/13-АР/2), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, о том, что спорные договоры, несмотря на то, что поименованы как договоры аренды с правом выкупа, по своей конструкции, порядку и смыслу являются договорами выкупного лизинга. В силу этого, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец при заявлении требований по настоящему делу правомерно ссылался на положения Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17.

Суд апелляционной инстанции, исходя из принципов относимости и допустимости доказательств, установленных ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 по вопросу методики расчета сальдо встречных обязательств, установил завершающую обязанность сторон в отношении друг друга (сальдо встречных обязательств), которое составило 710 66 151 руб. 85 коп. в пользу ответчика - АО "Росагролизинг".

В связи с этим Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в заявленном к взысканию размере.

Установив отсутствие оснований для удовлетворения основного требования по иску (о взыскании неосновательного обогащения), суды правомерно отказали в удовлетворении дополнительного требования по иску - о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно ч. 4 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций (с учетом изменения судом апелляционной инстанции мотивировочной части решения суда первой инстанции) на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Довод заявителя о нарушении судами принципа распределения бремени доказывания согласно требованиям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 65 "Обязанность доказывания"), подлежит отклонению, поскольку судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дополнительные доказательства, представленные в суд апелляционной инстанции, были приобщены к материалам дела с соблюдением требований, установленных ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, приведенных в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36.

Принимая во внимание доводы кассационной жалобы, следует также обратить внимание на то, что истец ходатайствовал о проведении судебного заседания, состоявшегося 03.09.2018, в котором была оглашена резолютивная часть постановления суда апелляционной инстанции в отсутствии истца (поступило в суд апелляционной инстанции посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 03.09.2018 - л.д. 26 т. 3).

Доводы заявителя кассационной жалобы - ОГУП "Липецкоблтехинвентаризация" не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, как противоречащие установленным по делу обстоятельствам, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, а также на неправильном толковании разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба заявителя кассационной жалобы не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОГУП "Липецкоблтехинвентаризация", а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

заменить истца - унитарное предприятие "Центр сельскохозяйственного консультирования и землеустройства Липецкой области" (ОГУП "Липецкагроземсервис") на областное государственное унитарное предприятие "Липецкоблтехинвентаризация" (ОГУП "Липецкоблтехинвентаризация").

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 марта 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2018 года по делу N А40-216436/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу областного государственного унитарного предприятия "Липецкоблтехинвентаризация" (ОГУП "Липецкоблтехинвентаризация") - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова