Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 января 2019 г. N Ф05-20621/18 по делу N А40-184844/2017

город Москва

21 января 2019 г.

Дело N А40-184844/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Бочаровой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания": Миколюк Ю.В. по доверенности от 17 марта 2017 года N 079,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс": Бехтерев Л.Ю. по доверенности от 09 января 2019 года, Сорокина Ю.Л. по доверенности от 10 января 2019 года, Хайруллина Г.Н. по доверенности от 09 января 2019 года,

рассмотрев 14 января 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания"

на решение от 22 июня 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Чебурашкиной Н.П.,

и постановление от 16 октября 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Александровой Г.С., Проценко А.И.,

по иску публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс"

о взыскании неосновательного обогащения,

и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ: публичное акционерное общество "ГТЛК" (далее - ПАО "ГТЛК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс" (далее - ООО "СпецАвтоТранс") о взыскании суммы завершающей обязанности (сальдо встречных обязательств) в размере 153 131 480 руб. 58 коп., в том числе:

- 9 438 616 руб. 11 коп. по договору лизинга от 25.04.2011 N ДЛ 0306-002-К/2011;

- 12 712 156 руб. 73 коп. по договору лизинга от 03.06.2011 N ДЛ 0306-003-К/2011;

- 90 858 596 руб. 21 коп. по договору лизинга от 27.12.2011 N ДЛ 0306-009-К/2011;

- 7 102 606 руб. 26 коп. по договору лизинга от 26.01.2012 N ДЛ 0381-001-К/2012;

- 33 019 505 руб. 27 коп. по договору лизинга от 26.01.2012 N ДЛ 0381-005-К/2012.

ООО "СпецАвтоТранс" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявил встречный иск о взыскании с ПАО "ГТЛК" неосновательного обогащения в виде суммы завершающей обязанности в размере 92 591 018 руб. 86 коп., в том числе:

- 8 462 085 руб. 21 коп. по договору лизинга от 25.04.2011 N ДЛ 0306-002-К/2011;

- 23 801 480 руб. 27 коп. по договору лизинга от 03.06.2011 N ДЛ 0306-003-К/2011;

- 66 672 623 руб. 38 коп. по договору лизинга от 27.12.2011 N ДЛ 0306-009-К/2011;

- 3 087 236 руб. 99 коп. по договору лизинга от 26.01.2012 N ДЛ 0381-001-К/2012 (с учетом соглашения о перемене лица в обязательстве от 29.03.2013);

- 9 432 406 руб. 99 коп. по договору лизинга от 26.01.2012 N ДЛ 0381-005-К/2012. (с учетом соглашения о перемене лица в обязательстве от 29.03.2013).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО "ГТЛК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, выводы судов не основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, а также на неверной оценке доказательств..

В заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "ГТЛК" поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО "СпецАвтоТранс" возражали против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суд установил, что между истцом (лизингодателем) и ответчиком (лизингополучателем) заключены договоры лизинга:

- 25.04.2011 договор лизинга N ДЛ 0306-002-К/2011;

- 03.06.2011 договор лизинга N ДЛ 0306-003-К/2011;

- 27.12.2011 договор лизинга N ДЛ 0306-009-К/2011;

- 26.01.2012 договор лизинга N ДЛ 0381-001-К/2012 (с учетом соглашения о перемене лица в обязательстве от 29.03.2013);

- 26.01.2012 договор лизинга N ДЛ 0381-005-К/2012 (с учетом соглашения о перемене лица в обязательстве от 29.03.2013).

Согласно пункту 1.1 договоров лизинга лизингодатель приобрел в собственность предметы лизинга, указанные в приложениях N 1 к договорам "Спецификация", и предоставил указанные предметы лизинга за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять предметы лизинга и выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договорами лизинга.

В ходе исполнения договоров лизинга лизингополучатель неоднократно нарушал сроки и порядок оплаты лизинговых платежей, в связи с чем, лизингодателем было принято решение об одностороннем отказе от исполнения договоров лизинга с 11.03.2015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2017 по делу N А40-81278/16 предметы лизинга возвращены лизингодателю:

- по договору N ДЛ 0306-009-К/2011 предметы лизинга изъяты у лизингополучателя 08.02.2017, 08.12.2016 и 29.12.2016, что подтверждается соответствующими актами;

- по договору N ДЛ 0306-002-К/2011 предмет лизинга изъят у лизингополучателя 08.02.2017;

- по договору N ДЛ 0306-003-К/2011 предмет лизинга изъят у лизингополучателя 08.12.2016;

- по договору N ДЛ 0381-001-К/2012 предметы лизинга изъяты у лизингополучателя 21.12.2016 и 30.12.2016;

- по договору N ДЛ 0381-005-К/2012 предметы лизинга изъяты у лизингополучателя 08.12.2016, 30.12.2016 и 23.01.2017.

Кроме того, лизингополучателем в рамках договора N ДЛ 0381-005-К/2012 возвращено лизингодателю имущество: КАМАЗ 6520-63 (VIN: ХТС652003В1217072), что подтверждается актом N 3 передачи-приемки предмета лизинга.

Указанное транспортное средство выбыло из пользования лизингополучателя вследствие наступления страхового случая (конструктивная гибель).

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что по данному страховому случаю, лизингодателем получено страховое возмещение.

Также три единицы техники: фреза Wirtgen W200 зав. номер 12200258 и фреза Wirtgen W200 зав. номер 12200295; каток дорожный НАММ HD 90 зав. номер 1812384, переданные по договору N ДЛ 0306-009-К/2011, досрочно выкуплены лизингополучателем.

В пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17) разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, конкретные обстоятельства именно данного дела, суды первой и апелляционной инстанций отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, исходили из того, что недобросовестность лизингодателя при реализации предметов лизинга выразилась как в реализации предметов лизинга по заведомо не соответствующей рыночным значениям стоимости, так и в продаже предметов лизинга путем реализации всех изъятых у лизингополучателя предметов лизинга одним лотом.

Суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы, полномочий суда кассационной инстанции, конкретных обстоятельств именно данного дела, соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и правомерно были отклонены с приведением мотивов, основанных на материалах дела и законе, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, указывают на несогласие с оценкой судами доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, приостановление исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 07.11.2018, подлежит отмене, а денежные средства, уплаченные по платежному поручению от 31.10.2018 N 7946 в качестве встречного обеспечения, подлежат возврату с депозитного счета суда.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2018 года по делу N А40-184844/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 07 ноября 2018 года.

Возвратить публичному акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания" с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа 17 781 173,84 руб., перечисленных в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 31 октября 2018 года N 7946.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

Н.Н. Бочарова В.В. Петрова