Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 января 2019 г. N Ф05-22866/18 по делу N А40-197001/2017

г. Москва

22 января 2019 г.

Дело N А40-197001/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей Беловой А.Р., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Беклов Я.О., дов. от 29.12.2018,

от третьего лица: не явился, извещён,

рассмотрев 15 января 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "Сахаплемобъединение" (АО "Сахаплемобъединение")

на решение от 31 мая 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Коноваловой Е.В.,

на постановление от 19 сентября 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Панкратовой Н.И., Бондаревым А.В., Савенковым О.В.,

по иску АО "Сахаплемобъединение" (ОГРН 1091435005243)

к акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210)

о признании договора недействительным,

третье лицо - Сельскохозяйственный перерабатывающий потребительский

кооператив "Усть-Алдан",

УСТАНОВИЛ: Акционерное общество "Сахаплемобъединение" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ответчик) о признании заключенного сторонами договора аренды племенных животных с правом выкупа от 15.04.2016 N 256001 недействительным, и о взыскании 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявившего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный перерабатывающий потребительский кооператив "Усть-Алдан".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2018 года по делу N А40-197001/2017, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Сахаплемобъединение" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2018 года отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции в нарушение положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняли во внимание судебные акты, принятые в рамках дела о банкротстве N А58-2390/2015.

В судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы истец, третье лицо не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Ответчиком представлен отзыв, приобщенный к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.04.2016 между истцом (арендатором) и ответчиком (арендодателем) заключен договор аренды N 2560001 (далее - Договор), по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору племенных животных в количестве 99 голов.

Согласно Спецификации, являющейся Приложением N 1 к Договору, во временное владение сроком на 36 месяцев.

Крупный рогатый скот передан арендатору по акту приема-передачи от 15.04.2016.

Согласно п. 3.1 Договора общая сумма арендных платежей, подлежащих внесению арендатором, в течении всего срока аренды составляет 8 891 603 руб.

Арендатором в части исполнено обязательство по оплате арендных платежей, что подтверждается платежным поручением от 17.04.2017 на сумму 1 000 000 руб.

До момента заключения Договора, переданный в аренду крупный рогатый скот находился в владении третьего лица, на основании договора лизинга от 17.09.2013 N 033027, заключенного между третьим лицом (лизингополучателем) и арендодателем, в качестве лизингодателя.

Договор лизинга от 17.09.2013 N 033027 расторгнут по инициативе лизингодателя, в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей.

Переданный в лизинг крупный рогатый скот изъят лизингодателем 15.04.2016 по акту приема-передачи.

14.01.2015, то есть до момента расторжения договора лизинга между арендатором и лизингополучателем заключен договор переуступки права, согласно условиям которого лизингополучатель переуступил арендатору право требования 99 голов крупного рогата скота, переданного лизингополучателю в рамках договора лизинга.

Согласно акту приема передачи от 14.01.2015 лизингополучатель передал арендатору 99 голов крупного рогатого скота.

Арендатор, полагая, что заключенный Договор аренды является мнимым, в силу того, что крупный рогатый скот, подлежащий передаче в аренду, фактически передан ему лизингополучателем 14.01.2015 в рамках договора переуступки права, обратился в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам, что ответчиком не доказана мнимость заключенного договора аренды от 15.04.2016 аренды N 2560001, действия сторон при заключении договора соответствовали требованиям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться свои правами, о чем свидетельствует акт приема-передачи от 15.04.2016, а также частичное исполнение обязательств по оплате арендных платежей, что подтверждается платежным поручением от 17.04.2017 на сумму 1 000 000 руб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, акт приема-передачи от 15.04.2016 подписан со стороны истца генеральным директором С.С. Охлопковым без каких-либо замечаний, действительность данного акта истцом не оспорена, следовательно, данный акт является надлежащим доказательством исполнения ответчиком своих обязательств по договору.

Кроме того, письмом от 27.01.2015 в адрес Первого заместителя Министра сельского хозяйства Республики Саха (Якутия) истец сообщал, что во исполнение экстренного решения Правительства Республики АО "Сахаплемобъединение" вывезло своим транспортом в Мархинский животноводческий комплекс 99 коров.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что предмет договора фактически отсутствовал у собственника подлежит отклонению, поскольку исходя из положений п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" отношения собственника и недобросовестного владельца регулируются положениями статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации и не свидетельствуют о мнимости оспариваемой сделки.

Кроме того, фактическое поведение истца, выразившееся в перечислении денежных средств на расчетный счет ответчика в рамках исполнения Договора, на тот момент, когда, как указывает сам заявитель жалобы, ему уже было передано спорное имущество в рамках договора уступки права, указывает на фактическое намерение истца по исполнению условий оспариваемого договора.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что доводы кассационной жалобы не опровергают правильности принятого по делу судебного акта, а выражают несогласие заявителя с оценкой, данной судом обстоятельствам дела и доказательствам, и основаны на ошибочном толковании норм права, что не опровергает правильность вывода суда и не может быть положено в основу отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов заявителя и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2018 года по делу N А40-197001/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Сахаплемобъединение" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

А.Р. Белова Н.Н. Кольцова