Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 января 2019 г. N Ф05-23608/18 по делу N А40-90909/2018

г. Москва

24 января 2019 г.

Дело N А40-90909/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от Тарабанова Анатолия Тимофеевича - Катунин Д.П., дов. от 09.04.2018,

Халдобаев И.В., дов. от 09.04.2018

от Панова Владимира Ивановича - Корж О.Н., дов. от 23.05.2018

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Тарабанова Анатолия Тимофеевича

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 29 июня 2018 года,

принятое судьей Константиновская Н.А.,

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 25 сентября 2018 года,

принятое судьями Яниной Е.Н., Ким Е.А., Стешана Б.В.,

по иску Тарабанова Анатолия Тимофеевича

к Панову Владимиру Ивановичу

о взыскании 968 740 руб. 50 коп.

УСТАНОВИЛ:

Тарабанов Анатолий Тимофеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Панову Владимиру Ивановичу о взыскании в пользу ЗАО "ТрансТехСервис" 719 057 руб. 50 коп. убытков (с учетом принятого судом уточнения размера исковых требований).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2018 года, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившихся представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, Тарабанов А.Т. владеет 3 333 обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО "ТрансТехСервис" номинальной стоимостью 1 руб., что составляет 33,33% уставного капитала Общества.

Генеральным директором ЗАО "ТрансТехСервис" с 2011 года является Владимир Иванович Панов.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что ЗАО "ТрансТехСервис" в период 2015-2017 гг. осуществило платежи в адрес ООО "Куна" в размере 719 057 руб. 50 коп. по договорам возмездного оказания услуг N 12/04-2017 от 13.03.2017, N 11/04-2017 от 31.03.2017 (далее - договоры) по поиску клиентов для заключения договора аренды нежилого помещения, которые, по мнению истца, не направлены на достижение основной цели коммерческой организации - извлечение прибыли от своей деятельности.

Таким образом, истец полагал, что неразумными действиями генерального директора ЗАО "ТрансТехСервис" Панова В.И. обществу причинены убытки в виде реального ущерба, поскольку поиск клиентов для заключения договоров аренды нежилого помещения мог осуществляться обществом самостоятельно.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствуясь положениями ст.ст. 10, 15 ГК РФ, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в п.п. 1, 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62, постановлении ВАС РФ от 22 мая 2007 г. N 871/07, исходил из того, что в результате заключения вышеуказанных договоров, заявленные истцом убытки Обществу причины не были, поскольку договоры в установленном законом порядке недействительными (ничтожными) не признаны, заключены в отношении помещений, принадлежащих обществу, в целях поиска арендаторов и были исполнены сторонами.

Как верно установили суды, сдача собственного недвижимого имущества в аренду является основным источником дохода Общества. По каждому договору обществом перечислены суммы в размере 100% стоимости одного месяца аренды помещения, то есть в размере ставки арендной платы за один месяц. Стоимость услуг ООО "Куна" не завышена и является разумной.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Доводы истца об отсутствии экономической целесообразности в заключении и исполнении договоров были рассмотрены и отклонены с указанием на отсутствие их документального обоснования.

При этом суды отметили, что в штате общества два человека: генеральный директор и главный бухгалтер (на условиях совместительства), а советом директоров общества были признаны обоснованными и одобрены расходы на поиск новых арендаторов, включая услуги риэлторов и рекламу помещений.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2018 года по делу N А40-90909/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Ю. Дунаева Е.А. Петрова