Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 января 2019 г. N Ф05-23178/18 по делу N А40-69351/2018

г. Москва

23 января 2019 г.

Дело N А40-69351/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от СТФКС МАРКЕТС ЛИМИТЕД - Спирьянов Д.Ю., дов. от 27.12.2018, Сырбу К.К., дов. от 17.09.2018

от ООО "ИНФИНИТ МАРКЕТС" - не явился, извещен

от Керевичюс Эдуарда Витаутовича - не явился, извещен

от Ставничего Валентина Витальевича - не явился, извещен

от Чумакова Николая Леонидовича - не явился, извещен

от МИФНС России N 46 по г. Москве - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу СТФКС МАРКЕТС ЛИМИТЕД (STFX MARKETS LIMITED) на решение от 17 июля 2018 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Кравчик О.А., на постановление от 01 октября 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Ким Е.А., Стешаном Б.В., Лялиной Т.А., по делу N А40-69351/18

по иску СТФКС МАРКЕТС ЛИМИТЕД (STFX MARKETS LIMITED)

к ООО "ИНФИНИТ МАРКЕТС" (ОГРН 1177746773643)

третьи лица: Керевичюс Эдуард Витаутович, Ставничий Валентин Витальевич, Чумаков Николай Леонидович, МИФНС России N 46 по г. Москве

о признании недействительным решения

УСТАНОВИЛ:

СТФКС МАРКЕТС ЛИМИТЕД (STFX MARKETS LIMITED) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНФИНИТ МАРКЕТС" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 12 марта 2018 года о досрочном прекращении полномочий генерального директора Ставничего В.В. и об избрании генеральным директором Чумакова Н.Л.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 июля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2018 года, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, истец является участником ООО "ИНФИНИТ МАРКЕТС" (далее - Общество), которому принадлежит доля в размере 80% уставного капитала Общества.

Другим участником общества является Керевичюс Э.В., которому принадлежит доля в размере 20% уставного капитала Общества.

Учредителями ООО "ИНФИНИТ МАРКЕТС" были принято решение о прекращении полномочий генерального директора Ставничего В.В. и об избрании генеральным директором общества Чумакова Н.Л. (протокол N 6 от 12.03.2018).

Из указанного протокола следует, что оспариваемое решение принято Керевичюсом Э.В., как участником Общества и единственным акционером компании.

Обращаясь в суд, истец указывал, что Керевичюс Э.В. является доверительным управляющим конечных бенефициаров компании, в связи с чем, не мог принимать оспариваемые решения.

Принимая судебные акты, суд первой инстанции, позицию которого поддержал апелляционный суд, руководствовался положениями ст.ст. 53, 1012 ГК РФ, ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принял во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 22 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14.

Оценив представленные в материалы дела документы, в том числе свидетельство о подтверждении полномочий компании от 21 февраля 2018 года, сертификата конечных бенефициаров компании от 20 марта 2018 года, заявлений о создании траста от 02 декабря 2016 года, суд установил, что Керевичюс Э.В. является акционером компании, владеющим 125 000 акций, представляющих 100% уставного капитала компании, при этом, в отношении 80% уставного капитала компании он является бенефициарным собственником.

Отклоняя доводы истца об отсутствии у Керевичюса Э.В. права осуществлять голосование на спорном собрании участников ООО "ИНФИНИТ МАРКЕТС", суд правомерно исходил из отсутствия запрета доверительному управляющему принимать участие в управлении хозяйственным обществом путем голосования на собрании в части акций, полученных в доверительное управление.

По тем же причинам суд отклонил довод одного из четырех действующих директоров компании Марилены Кристофи о том, что она не предпринимала никаких действий, направленных на замену директора ООО "ИНФИНИТ МАРКЕТС" Ставничего В.В.

Как указали суды, права истца на управление обществом путем участия в принятии решений не нарушены, поскольку решения, оформленные протоколом собрания учредителей ООО "ИНФИНИТ МАРКЕТС" N 6 от 12 марта 2018 года, приняты с соблюдением закона.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июля 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2018 года по делу N А40-69351/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Ю. Дунаева Е.А. Петрова