Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2019 г. N Ф05-23758/18 по делу N А40-83620/2014

город Москва

28 января 2019 г.

Дело N А40-83620/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Кобылянского В.В., Беловой А.Р.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Росагролизинг" (АО "Росагролизинг") - Петров Е.О. по дов. от 29.12.18 N 148/Д,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (ООО "Ставрополь-Агролизинг") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "ЮгИнвест" (ООО "ЮгИнвест") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью научно-производственная сельскохозяйственная фирма "Внедрение" (ООО НПСХФ "Внедрение") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "АПК "Маяк" (ООО "АПК "Маяк") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Руно" (ООО "Руно") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Кровельные материалы" (ООО "Кровельные материалы") - неявка, извещено; открытого акционерного общества "Новоивановское" (ОАО "Новоивановское") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "АПХ Лесная Дача" (ООО "АПХ Лесная Дача") - Мазаева Н.С. по дов. от 09.01.19 б/н; закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие Новоивановское" (ЗАО "НП Новоивановское") - неявка, извещено;

рассмотрев 21 января 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу АО "Росагролизинг" на решение от 03 мая 2018 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Чебурашкиной Н.П., на постановление от 30 августа 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Бондаревым А.В., Александровой Г.С., Проценко А.И.,

по иску АО "Росагролизинг", к ООО "Ставрополь-Агролизинг" ООО "ЮгИнвест", ООО НПСХФ "Внедрение", ООО "АПК "Маяк", ООО "Руно", ООО "Кровельные материалы", ОАО "Новоивановское", ООО "АПХ Лесная Дача", ЗАО "НП Новоивановское"

о взыскании задолженности по договорам лизинга,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.18 по делу N А40-83620/2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.18 (с учетом определений от 17.07.15 и от 11.12.15 Арбитражного суда города Москвы по настоящему делу о выделении требований в отдельное производство), в удовлетворении исковых требований АО "Росагролизинг" к ООО "ЮгИнвест", ООО "Руно", ООО "АПХ Лесная Дача", ООО НПСХФ "Внедрение" о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга), поименованным в исковом заявлении отказано; исковые требования АО "Росагролизинг" к ООО "Ставрополь-Агролизинг" и ООО "АПК "Маяк" оставлены без рассмотрения применительно к п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве); прекращено производство по делу в части требований АО "Росагролизинг" в отношении ООО "Кровельные материалы", ОАО "Новоивановское" и ЗАО "НП Новоивановское" применительно к п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована).

По делу N А40-83620/2014 поступила кассационная жалоба от АО "Росагролизинг", в которой заявитель просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, "которым удовлетворить исковые требования АО "Росагролизинг" о солидарном взыскании задолженности с поручителей ООО "Ставрополь-Агролизинг" в полном объеме".

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило. Ответчики (за исключением ООО "АПХ Лесная Дача"), извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям АО "Росагролизинг" и ООО "АПХ Лесная Дача" их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ООО "АПХ Лесная Дача" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов - решения и постановления.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от ООО "ЮгИнвест" к материалам дела не приобщен и подлежит возврату указанному лицу в связи с допущенными нарушениями ч. 2 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как отзыв не направлялся в адрес лиц, участвующих в деле. Поскольку указанный отзыв представлен в электронном виде, то он стороне не возвращается.

Отзыв на кассационную жалобу АО "Росагролизинг" от других участников процесса, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель АО "Росагролизинг" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "АПХ Лесная Дача" по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва ООО "АПХ Лесная Дача" на нее, заслушав представителей АО "Росагролизинг", ООО "АПХ Лесная Дача", проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов исходя из следующего.

Суды первой и апелляционной инстанций, оставляя требования АО "Росагролизинг" к ООО "Ставрополь-Агролизинг", ООО "АПК "Маяк" без рассмотрения, исходили из того, что эти лица признаны банкротами и в отношении них открыто конкурсное производство, с учетом того, что требования, заявленные в рамках настоящего дела к указанных лицам, возникли до принятия заявлений о признании их несостоятельными (банкротами), что соответствует требованиям п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениям постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.09 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (в редакции последующих изменений и дополнений; сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального Конституционного закона от 04.06.14 N 8-ФКЗ). При том, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов подлежат предъявлению и рассмотрению в деле о банкротстве. Иски, поданные до этого вне дела о банкротстве, подлежат оставлению без рассмотрения, а заявленные по настоящему делу исковые требования к ООО "Ставрополь-Агролизинг", ООО "АПК "Маяк" не являются текущими (относятся к реестровой задолженности) и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Прекращая производство по делу в части требований АО "Росагролизинг" в отношении ООО "Кровельные материалы", ОАО "Новоивановское" и ЗАО "НП Новоивановское" применительно к п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды исходили из того, что согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом в отношении поименованных организаций указаны следующие данные:

- ОАО "Новоивановское" 28.07.09 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ЗАО "Энтерпрайс"; ООО "Энтерпрайс" 15.08.16 прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";

- в отношении ЗАО "НП Новоивановское" регистрация признана недействительной по решению суда, о чем 07.12.07 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ;

- ООО "Кровельные материалы" 23.01.17 прекратило деятельность юридического лица в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований к ООО НПСХФ "Внедрение", суды первой и апелляционной инстанций указали, что договор лизинга N 2007/С-4033 и договор поручительства N 2007/105 (на которых основаны исковые требования к указанному лицу) являются недействительными (ничтожными) сделкамив силу положений ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; ООО "Ставрополь-Агролизинг", заключая договор лизинга N 2007/С-4033, фактически выступало финансовым посредником между АО "Росагролизинг" и ООО "Реал"; имущество, являющееся предметом договора лизинга, передано в сублизинг - ООО "Реал" по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2007/С-105 от 24.08.07; обязательным условием заключения договора сублизинга являлось наличие заключенного договора поручительства между АО "Росагролизинг" и ООО НПСХФ "Внедрение"; из акта приема-передачи к договору лизинга N 2007/С-4033 следует, что получение предмета лизинга ООО "Ставрополь-Агролизинг" состоялось 18.12.007, одновременно с передачей техники ООО "Реал"; на дату подписания договоров сублизинга N 2007/С-105 техника, являющаяся предметом указанного договора сублизинга, ООО "Ставрополь-Агролизинг" не передавалась и находилась во владении АО "Росагролизинг", что свидетельствует об отсутствии намерений у сторон договора лизинга породить лизинговые правоотношения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Отказывая в удовлетворении исковых требований к ООО "ЮгИнвест", ООО "Руно" суды пришли к выводу о злоупотреблении АО "Росагролизинг" правом, что в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований к указанным лицам как поручителям о взыскании с них задолженности и штрафных санкций в полном объеме.

При этом суды, с учетом правильного распределения бремени доказывания, обратили внимание на то, что доказательств, свидетельствующих о своевременном уведомлении указанных лиц о неисполнении лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей в соответствии с условиями договоров поручительства, истцом в материалы дела не представлено; в материалах дела также отсутствуют доказательства обращения истца к ним по вопросам наличия задолженности ООО "Ставрополь-Агролизинг" перед АО "Росагролизинг" ранее июня 2014 г. (обращение в суд с настоящим иском). При этом суды приняли во внимание период, в который ООО "Ставрополь-Агролизинг" не оплатило лизинговые платежи.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о фактической незаинтересованности АО "Росагролизинг" в надлежащем исполнении лизингополучателем (поручителем) обязательств по договорам, что не соответствует целям их заключения.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований к ООО "АПХ Лесная Дача" суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец переуступил свои права ООО "Ставрополь-Агролизинг":

Следовательно, вместе с основным правом требования истцом переданы также и сопутствующие, что влечет необходимость отклонения заявленных исковых требований в полном объеме.

Согласно ч. 4 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы - АО "Росагролизинг" со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Довод заявителя кассационной жалобы - АО "Росагролизинг" относительно неверного распределения судами бремени доказывания подлежит отклонению; положения ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагают обязанность представления доказательств в обоснование приводимых доводов на всех лиц, участвующих в деле.

Доводы заявителя кассационной жалобы - АО "Росагролизинг" не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов заявителя кассационной жалобы - АО "Росагролизинг" и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы АО "Росагролизинг", а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03 мая 2018 года Арбитражного суда города Москвы, постановление от 30 августа 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-83620/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В. Петрова

Судьи:

В.В. Кобылянский А.Р. Белова