Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 января 2019 г. N Ф05-23181/18 по делу N А40-31487/2017

г. Москва

29 января 2019 г.

Дело N А40-31487/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца - Костко В.С. по дов. от 02.09.2018, Чунаева А.В. по дов. от 18.09.2017;

от ответчиков -от Бурма Ольги Валентиновны -Глотов Ю.В. по дов. от 30.08.2018 (в порядке передов. по дов. от 17.08.2018); от Федотова Александра Фомича- Жосан В.Н. по дов. от 26.01.2016,

от третьего лица -Чунаева А.В. по дов. от 15.11.2018,

рассмотрев в судебном заседании 22.01.2019 кассационную жалобу ответчика на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2018, принятое судьей Худобко И.В., и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018, принятое судьями Лялиной Т.А., Стешаном Б.В., Яниной Е.Н.,

по иску Помукчинского Владимира Владимировича

к Бурма Ольге Валентиновне, Федотову Александру Фомичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лез Эдисьон Жалю Рюсси",

о признании договора купли-продажи доли недействительным; о расторжении договора купли-продажи доли; о признании права собственности на 80% доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Помукчинский Владимир Владимирович (далее- истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Бурма Ольге Валентиновне, Федотову Александру Фомичу (далее - ответчики) в котором просил:

- признать недействительным договора купли-продажи части доли от 17.06.2014 в ООО "Лез Эдисьон Жалю Рюсси" (далее - общество);

- признать право собственности Помукчинского В.В. на 80% доли в уставном капитале ООО "Лез Эдисьон Жалю Рюсси" (дело N А40-31487/2017).

Также истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи части доли от 17.06.2014 в ООО "Лез Эдисьон Жалю Рюсси";, заключенного с Бурма О.В, и признании права собственности Помукчинского В.В. на 80% доли в уставном капитале ООО "Лез Эдисьон Жалю Рюсси" (дело N А40-110197/2017).

Определением суда от 29.08.2017 удовлетворено ходатайство истца об объединении арбитражных дел N А40-31487/2017 и N А40-110197/2017 в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А40-31487/17.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Лез Эдисьон Жалю Рюсси".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2018 иск удовлетворен в части: суд расторг договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Лез Эдисьон Жалю Рюсси" от 17.06.2014, заключенный между Помукчинским В.В. и Бурма О.В., и признал за Помукчинским В.В. право собственности на 80% доли в уставном капитале ООО "Лез Эдисьон Жалю Рюсси", которая ранее принадлежала Бурма О.В.; в остальной части исковых требований отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Бурма О.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты в части удовлетворения иска отменить как незаконные и необоснованные и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В судебном заседании представители ответчиков поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям, представители истца и третьего лица просили жалобу отклонить, считая обжалованные судебные акты соответствующими требованиям законодательства и представленным в дело доказательствам, представили отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов в обжалуемой части, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене судебных актов.

По смыслу статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17.06.2014 между Помукчинским В.В. (продавец) и Бурма О.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Лез Эдисьон Жалю Рюсси" по условиям которого продавец продал покупателю часть принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Лез Эдисьон Жалю Рюсси", номинальной стоимостью 40 000 руб., что составляет 80% уставного капитала общества.

По соглашению сторон стоимость отчуждаемой по договору части доли в уставном капитале общества составляет 40 000 руб.

Данный договор в последующем послужил основанием для перехода права на 80% доли в уставном капитале ООО "Лез Эдисьон Жалю Рюсси" от Помукчинского В.В. к Бурма О.В., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Лез Эдисьон Жалю Рюсси" по состоянию на 19.06.2017 (ГРН 2147747882270 от 24.06.2014). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.

Обращаясь в суд с иском о расторжении договора, истец ссылался на то, что не получил оговоренные денежные средства как в размере 1 500 000 евро (согласовано устно), так и 40 000 руб., согласованные по условиям договора.

Ответчик (Бурма О.В.), возражая против доводов истца о неисполнении обязательств по оплате переданной по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, ссылался на то, что в договоре стороны прописали, что указанная сумма уплачена покупателем продавцу до подписания договора и расчеты между сторонами произведены полностью (п. 4 договора).

Между тем, как указали суды, в материалы дела не предоставлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих об исполнении со стороны покупателя обязанности по оплате доли в размере 40 000 руб.

Довод заявителя о том, что она не должна доказывать факт оплаты за приобретенную долю и подтверждать его документально, в силу требований статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был отклонен судом как несостоятельный, поскольку факт передачи денежных средств обязан доказать покупатель, как лицо, на котором лежит обязанность по представлению доказательств исполнения обязательства об оплате товара.

Суд установил, что истцом соблюден необходимый порядок расторжения договора (том дела N А40-110197/17 л.д. 29-30), предусмотренный пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон и третьего лица, суд пришел к выводу о том, что исковые требования в указанной части является обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с частью 1 статьи 71, частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов о применении норм права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N

Все доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, обсуждены и отклонены судами по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 по делу N А40-31487/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи:

З.А. Аталикова Е.А. Петрова