Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 января 2019 г. N Ф05-24027/18 по делу N А41-36427/2018

г. Москва

30 января 2019 г.

Дело N А41-36427/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО СЛП "Элмек-Катр" - Яковлев П.В., дов. от 28.03.2018

от Бондаревой В.В. - Яковлев П.В., дов. от 11.04.2018

от ООО "Визион" - Дружинина Н.В., дов. от 02.03.2018

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Визион" на решение Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2018 года, принятое судьей Плотниковой Н.В., и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2018 года, принятое судьями Ханашевичем С.К., Игнахиной М.В., Миришовым Э.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью СЛП "Элмек-Катр", Бондаревой Веры Вячеславовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Визион"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью СЛП "Элмек-Катр" и Бондарева Вера Вячеславовна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Визион" о признании недействительным договора от 23.01.2017 N 23/01/17 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить недвижимое имущество.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2018 года, исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истцов против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения явившихся представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, 23 января 2017 года между ООО "Визион" (покупатель) и ООО СЛП "Элмек-Катр" (продавец) был заключен договор N 23/01/17 купли-продажи объектов недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество - деревянные домики, расположенные по адресу: Московская область, Солнечногорский район, дер. Лопотово, база отдыха "Истра".

Обязательства по договору купли-продажи были выполнены сторонами. Имущество, стоимость которого составляет 700 000 руб. (пункт 2.1 договора), было передано ответчику - покупателю по акту приема-передачи, а оплатил это имущество.

Обращаясь в суд с иском о признании указанного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить недвижимое имущество, истцы указывали, что спорный договор купли-продажи от 23.01.2017 N 23-01/17 влечет за собой экономически неоправданную для истца передачу ответчику права собственности на недвижимое имущество по цене, более чем в девять раз ниже его фактической рыночной стоимости, о чем ООО "Визион" не могло не знать.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, содержащихся в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25), следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из разъяснений, содержащихся в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума от 16.05.2014 N 28), следует, что применения п. 2 ст. 174 ГК РФ арбитражным судам следует учитывать, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Оценив представленное в материалы дела экспертное заключение, суды установили, что рыночная стоимость спорных объектов недвижимости без учета стоимости земельного участка составляет 6 368 000 руб., в то время как объекты недвижимости проданы ответчику по цене 700 000 руб., что более чем в девять раз ниже их рыночной стоимости.

В связи с чем, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции, правильно применив положения ст.ст. 166, 167, 174 ГК РФ, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в п.п. 1, 93 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25, п. 2 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28, правомерно исходил из доказанности истцом наличия оснований для признания спорной сделки недействительной, как совершенной в ущерб ООО СЛП "Элмек-Катр" на заведомо и значительно невыгодных условиях, о чем ответчик не мог не знать.

Довод ответчика о том, что он не был извещен о рассмотрении дела по причине проведения реконструкции здания места нахождения ООО "Визион", был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции нашел надлежащую оценку и был отклонен со ссылкой на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 61 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" и указанием на то, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.).

Довод ответчика о последующем одобрении участниками организации истца спорной сделки также был правомерно отклонен апелляционным судом, как не имеющий правового значения для рассмотрения данного спора, поскольку не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб интересам общества, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (п. 93 Пленума от 23.06.2015 N 25).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2018 года по делу N А41-36427/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи:

Е.А. Петрова Н.Ю. Дунаева