Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 января 2019 г. N Ф05-23822/18 по делу N А41-18035/2018

г. Москва

29 января 2019 г.

Дело N А41-18035/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Аталиковой З.А., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Зарайская пивоварня" - не явился, извещен

от Семенкова Антона Викторовича - лично, предъявлен паспорт; Дмитриев А.И., дов. от 20.04.2018

от временного управляющего ООО "Зарайская пивоварня" Шашок Елены Федоровны - не явился, извещен

от Мочалин Романа Викторовича - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Семенкова Антона Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2018 года, принятое судьей Досовой М.В., и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2018 года, принятое судьями Муриной В.А., Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Зарайская пивоварня"

к Семенкову Антону Викторовичу,

третьи лица - временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Зарайская пивоварня" Шашок Елена Федоровна, Мочалин Роман Викторович,

о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Зарайская пивоварня" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Семенкову Антону Викторовичу о взыскании 1 705 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2018 года, исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 указанного закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как было установлено судами и следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 24 мая 2012 года N 1 ООО "Зарайская пивоварня" (далее - Общество) приобрело у ООО "Пивоварня Грефко" технологическое оборудование для производства пива, а также транспортное средство по договору от 28 июня 2012 года N 2 общей стоимостью 1 705 000 руб.

В период с 11 июля 2014 года по 18 июня 2016 года генеральным директором Общества являлся Семенков А.В..

Приобретенное Обществом имущество было установлено в помещении, которым Общество пользовалось на основании договора аренды, заключенного с Семенковым А.В.

Между тем, договор аренды в одностороннем порядке расторгнут арендодателем - Семенковым А.В. и 25 сентября 2015 года доступ в помещение был ограничен.

После прекращения полномочий Семенкова А.В., как генерального директора Общества, последним не были переданы надлежащим образом документы и имущество общества.

Вступившим в законную силу решением суда от 06.09.2017 по делу N А41- 13287/2017 суд обязал Семенкова А.В. предоставить Обществу документы согласно перечню.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 18.06.2016 участники обязали Семенкова А.В. передать в трехдневный срок с момента принятия решения передать документы и имущество Общества.

Вступившим в законную силу решением суда от 06 сентября 2017 года по делу N А41-31915/2017 в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Зарайская пивоварня" от 18.06.2016 отказано.

Поскольку ответчик не передал Обществу указанное имущество истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, правильно применив положения ст.ст. 10, 15 ГК РФ, ст. 277 ТК РФ, приняв во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что действиями ответчика, выразившимися в удержании имущества, Обществу причинены убытки, размер которых установлен представленными в материалы дела доказательствами.

Поскольку надлежащих доказательств иной стоимости имущества ответчиком не представлено, суд пришел к выводу о том, что сумма причиненных ООО "Зарайская пивоварня" (1 705 000 руб.) правомерно определена исходя из цены договоров купли-продажи.

Отклоняя доводы ответчика о том, что имущество ему не передавалось предыдущим генеральным директором ООО "Зарайская пивоварня" Мочалиным Р.В., суд апелляционной инстанции отметил, что договоры купли-продажи оборудования и транспортного средства были подписаны со стороны Общества Семенковым А.В. Имущество было передано Обществу по актам, которые подписаны Семенковым А.В. При этом материалы дела не содержат доказательств того, что упомянутое имущество передавалось Семенковым А.В. Мочалину Р.В. в период осуществления им полномочий генерального директора по соответствующему акту.

Как верно указал суд, будучи руководителем общества, ответчик не мог не понимать, что товарно-материальные ценности, принятые им по актам приема-передачи, должны быть переданы новому директору в случае прекращения полномочий, а в случае их отчуждения, должны быть представлены документы, подтверждающие как сам факт отчуждения товарно-материальных ценностей, так и факт поступления денежных средств от продажи.

В противном случае его действия не отвечают интересам Общества и причиняют убытки.

Таким образом, суды правомерно пришли к выводу о наличии совокупности условий для привлечения Семенкова А.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2018 года по делу N А41-18035/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи:

Е.А. Петрова З.А. Аталикова