Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2019 г. N Ф05-23501/18 по делу N А40-77406/2014

г. Москва

4 февраля 2019 г.

Дело N А40-77406/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2019.

Полный текст постановления изготовлен 04.02.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от Вдовиной Татьяны Михайловны - не явился, извещен

от Общества с ограниченной ответственностью "Солт Люкс" - не явился, извещен

от Нистора Сергея Николаевича - не явился, извещен

от финансового управляющего Мищенчука И.А. Рапопорт Михаила Юрьевича - Попова Н.В.- доверен. от 14.01.19г.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Мищенчука И.А. Рапопорт Михаила Юрьевича (заявитель)

на определение от 14.08.2018

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Бушмариной Н.В., об отказе в процессуальном правопреемстве взыскателя по делу N А40-77406/14,

и постановление от 01.11.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Яниной Е.Н., Ким Е.А., Лялиной Т.А.,

по иску Вдовиной Татьяны Михайловны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Солт Люкс"

третье лицо: Нистор Сергей Николаевич

о признании недействительными решения общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Вдовина Татьяна Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Солт Люкс" о признании недействительными решения единственного участника ООО "Солт Люкс", оформленные решением от 25.03.2014 N 3; признании недействительным решения единственного участника ООО "Солт Люкс", оформленного решением от 27.03.2014 N 4; признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Солт Люкс", оформленного протоколом от 27.03.2014 N 1, на основании ст. ст. 8, 19, 32, 33, 36, 37, 39, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 29.12.2012.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2015 исковые требования истца удовлетворены.

17.05.2018 от Финансового управляющего Мищенчука И.А. Рапопорт Михаила Юрьевича поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя и замене Вдовиной Татьяны Михайловны на Мищенчука Игоря Александровича.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2018 заявление о процессуальном правопреемстве по делу N А40-77406/14 оставлено без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2018 по делу N А40-77406/14 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель - финансовый управляющий Мищенчука И.А. Рапопорт Михаил Юрьевич обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу N А40-77406/14 отменить полностью. Не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым заявление финансового управляющего Мищенчука И.А. Рапопорта М.Ю. удовлетворить, произвести процессуальное правопреемство по делу N А40-77406/14, заменить истца на Мищенчука И.А.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, суды не учли, что договор дарения 100% доли в уставном капитале ООО "Солт Люкс" от 05.12.2012 между Мищенчуком И.А. и Вдовиной Т.М. был признан судом недействительным, применены последствия недействительности сделки, без осуществления процессуального правопреемства и последующего внесения в ЕГРЮЛ изменений исполнение определения суда по делу N А40-230170/15 невозможно, что препятствует формированию конкурсной массы должника, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил определение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу N А40-77406/14 отменить полностью. Не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым заявление финансового управляющего Мищенчука И.А. Рапопорта М.Ю. удовлетворить, произвести процессуальное правопреемство по делу N А40-77406/14, заменить истца на Мищенчука И.А.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Частью 3 вышеуказанной нормы права предусмотрено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель сослался на то, что решением Арбитражного суда города Москва от 24.10.2016 по делу N А40-230170/15, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017, Мищенчук И.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества сроком до 13.04.2017, финансовым управляющим гражданина-должника утвержден Рапопорт М.Ю.

По настоящему делу суд признал надлежащим истцом Вдовину Т.М., исходя из того, что она с 25.12.2012 является единственным участником ООО "Солт Люкс" с долей в размере 100% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 400 руб. на основании договора дарения доли уставного капитала ООО "Солт Люкс" от 15.12.2012.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2017 по делу N А40-230170/15, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2018, удовлетворено заявление финансового управляющего Мищенчука И.А. Рапопорта М.Ю. об оспаривании сделки. Суд признал договор дарения 100% доли в уставном капитале ООО "Солт Люкс" (ИНН 7728205550) от 15.12.2012 между Мищенчуком И.А. и Вдовиной Т.М. недействительным, применил последствия недействительности сделки и обязал Вдовину Т.М. возвратить в конкурсную массу должника Мищенчука И.А. 100% долю в уставном капитале ООО "Солт Люкс". МИФНС России N 46 по г. Москве обязана внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Таким образом, по мнению заявителя, имеются основания для процессуального правопреемства.

Судами установлено, что основанием для обращения с настоящим заявлением послужили трудности, которые возникли у Мищенчука И.А. при исполнении вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2017 по делу N А40-230170/15, поскольку МИФНС России N 46 по г. Москве не внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении сведений об ООО "Солт Люкс".

Вместе с тем, как верно указали суды, данное обстоятельство может являться основанием для защиты прав и законных интересов, в случае если заявитель считает их нарушенными, в ином порядке с учетом положений ст. 16 АПК РФ, согласно которой вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для процессуального правопреемства.

При этом, суды разъяснили заявителю, что в данном случае обстоятельства установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2017 по делу N А40-230170/15 могут служить лишь основанием для пересмотра решения по новым обстоятельствам в силу ст. 311 АПК РФ, а не основанием для процессуального правопреемства в порядке ст. 48 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу N А40-77406/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова