Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2019 г. N Ф05-22127/18 по делу N А40-88962/2018

город Москва

07 февраля 2019 г.

Дело N А40-88962/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей Бочаровой Н.Н., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Николенко Д.В. по доверенности от 21 января 2019 года N 07,

от ответчика: Доронина Е.М. по доверенности от 10 февраля 2018 года,

рассмотрев 04 февраля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Триада-Холдинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 20 июля 2018 года,

принятое судьей Дьяконовой Л.С.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 22 октября 2018 года,

принятое судьями Ким Е.А., Лялиной Т.А., Стешаном Б.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агромеридиан"

к акционерному обществу "Триада Холдинг"

о взыскании задолженности

и по встречному иску о взыскании процентов,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агромеридиан" (далее - ООО "Агромеридиан", истец) Бирюков Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Триада-Холдинг" (далее - АО "Триада-Холдинг", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 17 937 534,24 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 901 124,76 руб. (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).

Определением суда от 29.05.2018 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято встречное исковое заявление АО "Триада-Холдинг" к ООО "Агромеридиан" о взыскании процентов в размере 25 845 479 руб. 46 коп., судебных расходов по оплате услуг адвоката в размере 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2018 первоначальный иск удовлетворен частично, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, АО "Триада-Холдинг" обратилось с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018, в которой указало, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права.

По мнению кассатора, истец не является стороной по договору цессии от 26.09.2014 N 2962/14 и не вправе требовать возврата полученного по сделке. Также заявитель полагает, что суды не учли, что ОАО Банк "Народный Кредит" включен в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве истца по восстановленному праву в размере 220 000 000 руб.

В кассационной жалобе ответчик просит суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Представитель истца возражал относительно доводов кассационной жалобы. Представленный отзыв, приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в жалобе.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами, между ОАО Банк "Народный кредит" и ООО "Агромеридиан" (заемщик) заключен договор кредитной линии от 16.12.2013 N КЛ-Ю-2962/13 на сумму 220 000 000 руб. под 16 % годовых.

26.09.2014 между ОАО Банк "Народный кредит" и ЗАО "Триада-Холдинг" (цессионарий) заключен договор N 2962/14 уступки прав (цессии), по условиям которого банк (цедент) уступает, а цессионарий принимает в частичном объеме принадлежащее банку право требования кредитора по договору кредитной линии от 16.12.2013 N КЛ-Ю-2962/13 с ООО "Агромеридиан". В соответствии с п. 1.4 договора уступки права требования перешли частично в размере 220 000 000 руб.

Во исполнение условий договора кредитной линии и договора уступки прав ООО "Агромеридиан" погасило проценты за пользование кредитом в пользу АО "Триада-Холдинг" на сумму 17 937 534,24 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2014 по делу N А40- 171160/14-179-335 в отношении ОАО Банк "Народный Кредит" открыто конкурсное производство сроком на один год, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В рамках указанного дела судом признан недействительным договор уступки прав требования от 26.09.2014 N 2962/14 и применены последствия недействительности сделки, а именно: восстановлена задолженность ОАО Банк "Народный кредит" перед ЗАО "Триада-Холдинг" в размере 220 000 000 руб., восстановлены права требования ОАО Банк "Народный кредит" к ООО "Агромеридиан" по договору кредитной линии от 16.12.2013 N КЛ-Ю-2962/13 в размере 220 000 000 руб.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, посчитал требование истца о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 17 937 534,24 руб. подлежащими удовлетворению, поскольку данные денежные средства получены ответчиком в условиях отсутствия на то правовых оснований ввиду признания судом договора уступки прав требования от 26.09.2014 N 2962/14 недействительным.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. В связи с этим, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки у сторон не возникает прав и обязанностей, предусмотренных договором. В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны обязаны вернуть одна другой все, полученное по сделке - деньги, вещи, компенсацию работ или услуг.

Довод заявителя о том, что истец не является стороной по договору цессии от 26.09.2014 N 2962/14 и не вправе требовать возврата полученного по сделке, подлежит отклонению, в связи со следующим.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В рассматриваемом споре судами установлен факт перечисления ООО "Агромеридиан" процентов за пользование кредитом в пользу АО "Триада-Холдинг" на сумму 17 937 534,24 руб.

Таким образом, у ответчика возникла обязанность возвратить истцу неосновательное обогащение на указанную сумму.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Довод заявителя о том, что суды не учли обстоятельства того, что ОАО Банк "Народный Кредит" включен в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве истца по восстановленному праву в размере 220 000 000 руб., судебная коллегия суда кассационной инстанции находит несостоятельным ввиду того, что такой способ защиты нарушенного права, выбранный банком, не исключает возможности истца обратиться с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

В силу изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, принципов разумности, обоснованности и подтвержденности расходов, баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, правомерно признал обоснованными требования истца о взыскании неосновательного обогащения.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда первой инстанции, апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

При этом необходимо отметить, что суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств, основаны на ошибочном толковании обстоятельств дела и норм права, а потому отклоняются судом округа.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов суда первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Нарушений норм процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2018 года по делу N А40-88962/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Триада-Холдинг" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Н.Н. Бочарова С.Н. Крекотнев