Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2019 г. N Ф05-23785/18 по делу N А40-19431/2017

г. Москва

07 февраля 2019 г.

Дело N А40-19431/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Дунаева Н.Ю., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца - Иностранной компании "ЭйТиИ Глобал Инк."-Захарова Е.В. по дов. от 25.10.2016,

от ответчика - Добровольского Юрия Анатольевича-Харлатова Д.С. по дов. от 21.02.2017,

рассмотрев в судебном заседании 31.01.2019 года кассационную жалобу ответчика Добровольского Юрия Анатольевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2018 года, принятое судьей Ждановой Ю.А., и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2018 года, принятое судьями Яниной Е.Н., Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.

по иску Иностранной компании "ЭйТиИ Глобал Инк."

к Добровольскому Юрию Анатольевичу

о передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,

УСТАНОВИЛ:

Иностранная компания "ЭйТиИ Глобал Инк."(истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Добровольскому Юрию Анатольевичу (ответчик)о передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эй Ти Энерджи." (общество).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2018 года иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить как незаконные и необоснованные и отказать в удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель Добровольского Ю.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца просил жалобу отклонить, считая обжалованные судебные акты соответствующими требованиям законодательства и представленным в дело доказательствам, представил отзыв, который приобщен к материалам дела. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене судебных актов.

По смыслу статьи 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.07.2015 в соответствии с пунктом 3 статьи 8 Закона N 14-ФЗ и статьей 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации между всеми участниками ООО "Эй Ти Энерджи" (ОГРН 1127746670919) заключено Соглашение об осуществлении прав участников общества (далее - Корпоративный договор). Предметом Корпоративного договора являются обязательства участников общества, связанные с осуществлением ими своих прав как участников общества, а также обязательства продавать доли в уставном капитале общества, покупать такие доли или их части, в том числе по заранее установленной цене и при совершении определенных действий.

Сторонами указанного Корпоративного договора являются, в том числе, иностранная компания "ЭйТиИ Глобал Инк." (ATE Global Inc.), регистрационный номер 1877944, дата регистрации: 12.06.2015 г., регистрирующий орган: Регистратор корпоративных действий Британских виргинских островов, место нахождения: Интершор Чэмберс, почтовый ящик 4342, Роад Таун, Тортола, Британские виргинские острова (истец) и Добровольский Юрий Анатольевич, паспорт гражданина РФ серии 4608 номер 304402, выдан ТП В ГОР. ЧЕРНОГОЛОВКЕ ОУФМС РОССИИ ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛ. В НОГИНСКОМ Р-НЕ 17.10.2008 г., код подразделения 500-100 (ответчик). В терминологии Корпоративного договора истец именуется Головной компанией, ответчик - Основателем.

Разделом 3 Корпоративного договора предусмотрено преимущественное право Головной компании приобретения долей у Основателей по заранее установленной цене при совершении установленных действий. В соответствии с п. 3.1. Корпоративного договора: "В период действия настоящего Соглашения Головная компания имеет право купить долю (часть доли) в Уставном капитале Общества, принадлежащую любому из Основателей компании по номинальной стоимости доли на момент совершения сделки. Соответственно, любой Основатель компании обязуется принять оферту Головной компании о приобретении всей (или части) принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества по номинальной стоимости на момент совершения сделки". Таким образом, раздел 3 Корпоративного договора является условием, устанавливающим обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале Общества от ответчика к истцу.

12 августа 2016 ответчику по акту приема - передачи в составе иных документов была передана Оферта ATE Global Inc. от 12.08.2016 о приобретении доли в уставном капитале ООО "Эй Ти Энерджи" (оферта), в получении которой ответчик собственноручно расписался. Условиями оферты предусмотрены все существенные условия для совершения нотариальной сделки по передаче доли, а именно:

Продавец: участник Общества Добровольский Юрий Анатольевич;

Покупатель: участник общества Иностранная компания "ЭйТиИ Глобал Инк." (ATE Global Inc.), регистрационный номер 1877944, дата регистрации: 12.06.2015 г., регистрирующий орган: Регистратор корпоративных действий Британских виргинских островов, место нахождения: Интершор Чэмберс, почтовый ящик 4342, Роад Таун, Тортола, Британские виргинские острова;

Предмет: приобретение 26,73% доли в уставном капитале Общества;

Цена: номинальная стоимость доли - 3 300 рублей;

Иные условия: оплата за долю в течение 5 рабочих дней с даты перехода права на долю покупателю путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет.

Акцептом оферты является: подписание вами или вашим представителем по нотариально удостоверенной доверенности 12 сентября 2016 г. в 12.00 в нотариальной конторе Крыловой Юлии Вадимовны по адресу: Москва-Сити, Пресненская наб., д. 10 "Башня на набережной", зона ритейла, в присутствии нотариуса Крыловой Ю.В., договора купли-продажи указанной доли на указанных в настоящей оферте условиях.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2018 по делу N А40-217225/16 суд обязал ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эй Ти Энерджи" в размере 26,73% по номинальной цене 3.300 руб. в течение 10 дней с даты вступления решения в законную силу. Решение вступило в законную силу 24.05.2018.

В связи с тем, что ответчик не совершил действий по передаче доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Так, абзацем 3 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что истцом не были соблюдены условия для оплаты стоимости доли в размере 3 300,00 руб., апелляционной коллегией был отклонен, поскольку оплата доли производится в течение 5-ти рабочих дней с даты перехода права на долю покупателю. Ответчик доказательств перевода на истца права собственности на долю не представил. Доказательств подписания договора купли-продажи в виде единого письменного документа ответчиком суду не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суды пришли к выводу о том, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с частью 1 статьи 71, частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов о применении норм права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В свою очередь, у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для иной оценки названных выводов судов и учета доводов кассационной жалобы, направленных на переоценку установленных судами фактических обстоятельств.

Все доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, обсуждены и отклонены судами по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2018 года по делу N А40-19431/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева Л.В. Федулова