Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2019 г. N Ф05-23971/18 по делу N А40-102210/2018

г. Москва

08 февраля 2019 г.

Дело N А40-102210/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца - Алпатовой Анны Евгеньевны-лично, паспорт, Анохин С.А. по дов. от 29.01.2018,

от ответчика - общества с ограниченной компанией Инвестиционной компании "Слоинвест"-Максимова А.В. по дов. от 24.05.2018,

рассмотрев в судебном заседании 04.02.2019 года кассационную жалобу истца- Алпатовой Анны Евгеньевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2018 года, принятое судьей Бушмариной М.В., и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2018 года, принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е., Яниной Е.Н.,

по иску Алпатовой Анны Евгеньевны

к обществу с ограниченной компанией Инвестиционной компании "Слоинвест"

о взыскании 3 640 076 руб. 86 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Алпатова Анна Евгеньевна (далее- истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "СЛОИНВЕСТ" (далее - общество, ответчик, ООО ИК "Слоинвест") о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 111 990 руб. 56 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 275 240 руб. 64 коп., начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 19.06.2017 по 27.07.2018 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебным актами судов первой и апелляционной инстанции, Алпатова А.Е. обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит их отменить, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном кассационной инстанции заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ответчика против удовлетворения требований кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения, представил отзыв, который приобщен судом к материалам дела. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.09.2005 ООО ИК "Слоинвест" зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 1057748116029, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.05.2018.

Заявлением участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью от 19.10.2016, удостоверенным временно исполняющим обязанности нотариуса Черняховской Н.В. серия 77 АВ N 2421034, Алпатова А.Е. заявила о своем выходе из общества. Заявление получено обществом 16.03.2017.

28.03.2017 между истцом и ответчиком в лице генерального директора Лемпла И. подписано соглашение, в котором указано, что в соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, заявления о выходе из состава участников, направленного участником в общество и полученного обществом 16.03.2017, общество обязуется выплатить участнику денежные средства в размере 482 050 руб.

Согласно п. 4 соглашения после взаимозачета сумма в размере 332 825, 86 руб. подлежит оплате участнику до 15.06.2017.

Платежным поручением от 25.05.2017 N 132 ответчик перечислил истцу 332 825,86 руб. в наименовании платежа значится: "оплата участнику доли в УК при выходе по Соглашению от 28.03.2017".

Истец, полагая, что ответчик должен был выплатить ему действительную стоимость доли в большем размере, а именно:- 3 111 990,56 руб. из расчета: (3594040,56 руб. - 482050 руб.), обратилась в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Возражая против требований истца, общество в отзыве на кассационную жалобу указывает на то, что указанное соглашение Алпатова А.Е. составляла самостоятельно, являясь на тот момент генеральным директором общества, сопровождала всю юридическую деятельность компании, имела представление о финансовом состоянии общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в данном конкретном случае обязательство общества перед выбывшим участником по выплате его доли в уставном капитале общества прекращено вследствие надлежащего исполнения.

Так, положениями пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная норма не содержит запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества.

Судами установлено, что в подписанном и никем не оспоренном соглашении от 28.03.2017 выражена воля Алпатовой А.Е. на выход из состава участников общества с условием выплаты ей согласованной сторонами суммы, что не противоречит положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, факт получения указанных денежных средств подтвержден материалами дела.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2017 N 309-ЭС16-16050 (дело N А50-11301/2015).

Оценив в совокупности представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права, суды пришли к выводу о необоснованности заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2018 года по делу N А40-102210/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева Л.В. Федулова