Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2019 г. N Ф05-24429/18 по делу N А41-66504/2017

г. Москва

8 февраля 2019 г.

Дело N А41-66504/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2019.

В полном объеме постановление изготовлено 08.02.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.,

судей: Дунаевой Н.Ю. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от финансового управляющего Комаровой Т.В. - лично Лобанов Е.В.;

от Сучилкина В.Н.- лично, паспорт, Аюбов М.А. по дов. от 02.09.2017;

от Ерохина В.В. - лично, паспорт, Аюбов М.А. по дов. от 02.09.2017;

от ООО "ТК "Голицыно" - Аюбов М.А. по дов. от 25.07.2017,

рассмотрев в судебном заседании 04.02.2019 кассационную жалобу финансового управляющего Комаровой Тамары Валентиновны - Лобанова Евгения Владимировича (истца) на решение от 25.06.2018 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Горшковой М.П., и постановление от 25.10.2018 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Коротковой Е.Н., Гараевой Н.Я., Муриной В.А.,

по иску Айзенштейна Дмитрия Львовича

к Комаровой Тамаре Валентиновне

о понуждении к заключению и исполнению договора,

по иску Сучилкина Виктора Николаевича, Ерохина Владимира Валентиновича

к Айзенштейну Дмитрию Львовичу, Комаровой Тамаре Валентиновне

о признании незаключенной безотзывной оферты;

по встречному иску Комаровой Тамары Валентиновны

к Ерохину В.В., Сучилкину В.Н.

о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: ООО "Торговый комплекс "Голицыно", финансовый управляющий Айзенштейна Дмитрия Львовича - Елефтериади Галина Сергеевна,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018, было отказано в удовлетворении всех заявленных требований:

- отказано в удовлетворении иска Айзенштейна Дмитрия Львовича, предъявленного к Комаровой Тамаре Валентиновне о признании Комаровой Т.В. утратившей право собственности на 40% долей в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" (далее также - Общество) номинальной стоимостью 300 000 руб., о признании возникшим у Айзенштейна Д.Л. права собственности на 40% долей в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" номинальной стоимостью 300 000 руб.;

- отказано в удовлетворении иска Сучилкина Виктора Николаевича и Ерохина Владимира Валентиновича к Айзенштейну Д.Л. и Комаровой Т.В. о признании незаключенной безотзывной оферты о продаже участником доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" от 15.12.2015;

- отказано в удовлетворении встречного иска Комаровой Т.В. о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" от 25.07.2017, заключенного между Комаровой Т.В. и Ерохиным В.В., о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" от 25.07.2017, заключенного между Комаровой Т.В. и Сучилкиным В.Н., а также о применении последствий недействительности сделок.

При принятии судебных актов судами были установлены следующие обстоятельства.

Участниками ООО "Торговый комплекс "Голицыно", зарегистрированного в качестве юридического лица Администрацией Одинцовского района Московской области 11.11.1994, являлись Комарова Тамара Валентиновна (размер доли в уставном капитале 40%), Сучилкин Виктор Николаевич (размер доли в уставном капитале 40%), Ерохин Владимир Валентинович (размер доли в уставном капитале 20%).

15.12.2015 Комаровой Т.В. была подписана безотзывная оферта о продаже участником доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" от Комаровой Тамары Валентиновны Айзенштейну Дмитрию Львовичу, предметом которой является заключение договора купли-продажи 40% долей в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно" (ИНН 5032030896, КПП 503201001), номинальной стоимостью 300 000 руб., принадлежащих Комаровой Т.В.

Согласно пункту 3 безотзывной оферты цена доли является твердой и составляет 500 000 руб.

В соответствии с п. 5.1 безотзывной оферты срок акцепта истекает 31.07.2017 (включительно).

Пунктом 5.2 предусмотрено, что оферта считается акцептованной Айзенштейном Д.Л. в случае, если Комарова Т.В. получит от Айзенштейна Д.Л. денежные средства в размере цены доли, установленной в п. 3 безотзывной оферты, в сроки акцепта оферты, установленные в п. 5.1 оферты.

Согласно п. 5.4 безотзывной оферты с момента акцепта настоящей безотзывной оферты Айзенштейном Д.Л., она приобретает силу договора купли-продажи долей ООО "Торговый комплекс "Голицыно" и подлежит нотариальному удостоверению в соответствии с действующим законодательством.

Настаивая на том, что безотзывная оферта была исполнена и право на долю, принадлежавшую Комаровой Т.В., перешло к Айзенштейну Д.Л., Айзенштейн Д.Л. ссылался на то, что 26.07.2017 им была акцептована оферта в полном объеме на основании передачи денежных средств в размере 150 000 руб. по расписке от 15.12.2015 и почтового перевода через ФГУП "Почта России" в размере 350 000 руб. от 26.07.2017.

Суды проанализировали со ссылкой на нормы статей 431 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации условия безотзывной оферты и пришли к выводу о том, что буквальное толкование пункта 5.3 оферты означает, что в случае передачи денежных средств частями полным и безоговорочным акцептом оферты будет являться передача Айзенштейном Д.Л. и получение Комаровой Т.В. в собственность денежных средств в размере 500 000 руб., датой акцепта будет являться дата получения Комаровой Т.В. последнего платежа.

При этом суды установили, что последний платеж в размере 350 000 руб. Комарова Т.В. получила только 02.08.2017, то есть после истечения срока акцепта оферты, установленного пунктом 5.1 - 31.07.2017.

Установив указанные обстоятельства, а также приняв во внимание, что в соответствии с пунктом 5.4 договор не был нотариально удостоверен, суды пришли к выводу, что безотзывная оферта от 15.12.2015 не была акцептована в установленном законом порядке и не приобрела силу договора купли-продажи долей в Обществе, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований Айзенштейна Д.Л.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Сучилкина В.Н. и Ерохина В.В. к Айзенштейну Д.Л. и Комаровой Т.В. о признании безотзывной оферты незаключенной, суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств того, что безотзывная оферта от 15.12.2015 была составлена в более поздние сроки, а также, отклоняя доводы данных истцов, указали, что на момент подписания безотзывной оферты 15.12.2015 закон не требовал нотариального удостоверения такой оферты, в связи с чем оснований для признания ее незаключенной не имеется.

Проверяя обоснованность требований Комаровой Т.В. о признании недействительными на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров купли-продажи ее доли другим участникам Общества, суды установили, что оспариваемые договоры были заключены 25.07.2017, нотариально удостоверены, по их условиям Комарова Т.В. продала Ерохину В.В. часть своей доли в размере 14 %, а Сучилкину В.Н. - в размере 26%.

Проверив утверждения Комаровой Т.В. о том, что она при заключении договоров 25.07.2017 заблуждалась относительно наличия у нее безусловного права свободно распоряжаться принадлежащими ей 40% доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Голицыно", поскольку забыла, что принадлежащая ей доля в уставном капитале Общества на основании безотзывной оферты от 15.12.2015 была обещана ею Айзенштейну Д.Л. и на 25.07.2017 срок акцепта данной безотзывной оферты еще не истек, ввиду чего она не могла совершать действия, направленные на отчуждение долей в уставном капитале Общества иным лицам помимо Айзенштейна Д.Л., а также заблуждалась относительно действительной продажной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале Общества, суды указали, что Комаровой Т.В. так и не было представлено доказательств факта наличия условий для признания условий заблуждения существенными, поскольку посчитали, что умолчание об обстоятельствах отчуждения принадлежащей доли заблуждением не является.

Довод Комаровой Т.В. о заблуждении относительно действительной продажной стоимости отчуждаемой доли был отклонен судами со ссылкой на то, что до заключения оспариваемых договоров купли-продажи Комаровой Т.В. была направлена безотзывная оферта от 15.12.2015 другому лицу, согласно которой цена отчуждаемой доли также составила 500 000 руб., а также на то, что, действуя добросовестно в своих интересах при заключении договоров купли-продажи, Комарова Т.В. могла обратиться к независимому оценщику для определения действительной/рыночной стоимости принадлежащей ей доли, а доказательств того, что заблуждение было вызвано недостоверными заверениями, предоставленными другой стороной сделки, истица не представила.

С кассационной жалобой на решение и постановление обратилась в Арбитражный суд Московского округа только Комарова Т.В. в лице своего финансового управляющего Лобанова Евгения Владимировича (решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2018 по делу N А40-151648/2018 Комарова Т.В. признана банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина).

Ссылаясь на неверную оценку судом заблуждения Комаровой Т.В. как умолчание об обстоятельствах, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что истица не умолчала об обстоятельствах оформления безотзывной оферты в пользу Айзенштейна Д.Л., а забыла о них, что обусловлено характером ее заболевания, что не было учтено судами.

Также заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на то, что истица никогда реально не участвовала в хозяйственной жизни Общества, в связи с чем не знала достоверной информации об активах Обществах и чистой прибыли, а полученные ею денежные средства за выход из состава участников Общества были неравноценны, просит учесть, что заблуждение Комаровой Т.В. касалось и действительной продажной стоимости отчуждаемой доли.

В кассационной жалобе содержится просьба об отмене судебных актов в части отказа в удовлетворении встречного иска Комаровой Т.В. и о принятии нового судебного акта, которым Комарова Т.В. просит удовлетворить ее встречные требования о признании договоров купли-продажи от 25.07.2017 недействительными в полном объеме и применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Другие участвующие в деле лица своих кассационных жалоб не подавали.

В письменном отзыве Сучилкина В.Н. на кассационную жалобу финансового управляющего Комаровой Т.В. указано на несостоятельность ее доводов, направленных на иную оценку доказательств. Также Сучилкин В.Н. обращает внимание на то, что самой Комаровой Т.В. исключительно в целях повторного оспаривания той же сделки, но по иным основаниям, была инициирована процедура своего банкротства по делу N А40-151648/2018, однако постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании тех же договоров недействительными было отказано.

В заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего Комаровой Т.В. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, пояснил, что заболевание Комаровой Т.В. приводит к внезапной забывчивости; на вопросы судебной коллегии о том, представлялись ли суду доказательства, подтверждающие, как именно характер заболевания истицы влиял на возможность осознавать ею свои действия (заключение специалиста и т.п.), были ли заявлены соответствующие ходатайства о привлечении такого специалиста, ответил отрицательно.

Сучилкин В.Н., Ерохин В.В. и их представитель, одновременно являющийся представителем Общества, возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва Сучилкина В.Н.

Комарова Т.В. и Айзенштейн Д.Л., надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы финансового управляющего Комаровой Т.В. в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей финансового управляющего Комаровой Т.В., Сучилкина В.Н., Ерохина В.В. и Общества, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов по доводам кассационной жалобы финансового управляющего Комаровой Т.В., судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии у нее полномочий по отмене судебных актов по заявленным доводам, направленным без учета положений части 2 статьи 287 Кодекса на установление судом кассационной инстанции иных обстоятельств относительно факта наличия или отсутствия у Комаровой Т.В. заблуждения при заключении договоров купли-продажи от 25.07.2017, на иную оценку исследованных судами доказательств, на решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, что категорически исключено из полномочий суда кассационной инстанции.

Действуя в пределах своих полномочий, и проверяя законность судебных актов исключительно на момент их принятия, поскольку возникшие после принятия судебных актов обстоятельства и полученные после вступления в силу обжалованных судебных актов доказательства не могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были правильно применены нормы статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлены все имеющие значение для разрешения спора по заявленным Комаровой Т.В. предмету и основаниям иска обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам об отсутствии оснований для оценки тех обстоятельств, при которых были заключены и нотариально оформлены 25.07.2017 договоры купли-продажи, как заблуждения продавца.

Каких-либо доказательств, подтверждающих, как именно характер заболевания Комаровой Т.В. мог влиять на возможность понимания ею ее действий, в ходе рассмотрения настоящего дела представлено судам обеих инстанций не было, сама по себе ссылка на тот или иной диагноз участников гражданских правоотношений не подтверждает обстоятельств, бремя доказывания которых в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации лежит на лице, оспаривающем сделки со ссылкой на заблуждение, в связи с чем оценка судами заявленных Комаровой Т.В. обстоятельств как умолчание не противоречит вышеуказанным нормам права.

Доводы кассационной жалобы о заблуждении и относительно стоимости отчужденной доли, аналогичные доводам Комаровой Т.В. в суде первой и апелляционной инстанции, также были предметом проверки судов, обоснованно их отклонивших со ссылкой на недоказанность данных обстоятельств, что не может быть иначе оценено судом кассационной инстанции в силу его полномочий.

Учитывая изложенное и поскольку в кассационной жалобе финансового управляющего Комаровой Т.В. не приведено иных доводов, а судом кассационной инстанции не установлено безусловных оснований для отмены решения и постановления, то кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.06.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 по делу N А41-66504/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева Л.В. Федулова