Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2019 г. N Ф05-24367/18 по делу N А41-8786/2018

г. Москва

13 февраля 2019 г.

Дело N А41-8786/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Дзюбы Д.И., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца: Яременко Е.В., удостоверение;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев 06 февраля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Северное" на решение от 26 июля 2018 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Фаньян Ю.А., на постановление от 23 октября 2018 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Ханашевичем С.К., Игнахиной М.В., Миришовым Э.С.

по иску Заместителя прокурора Московской области

к МУП "ПТП ГХ", ООО "Северное"

третьи лица: Комитет имущественных отношений администрации городского округа Электросталь, Администрация городского округа Электросталь, временный управляющий МУП "ПТП ГХ" Крусс Е.Е., ООО "МосОблЕИРЦ", МУП "ЭЦУ", ООО "ЭЦУ"

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора Московской области (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию городского округа Электросталь "Производственно-техническое предприятие городского хозяйства" (далее - МУП "ПТП ГХ", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Северное" (далее - ответчик 2) о признании недействительным договора об уступке прав требования (цессии) от 01.02.2017 N 0102/2017, заключенного между ООО "Северное" и МУП "ПТП ГХ", и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств сторон, существовавших до заключения договора об уступке прав требования (цессии) от 01.02.2017 N0102/2017 в сумме 14 766 714 руб. 50 коп. с учетом уточнения исковых требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет имущественных отношений Администрации городского округа Электросталь, Администрация городского округа Электросталь, временный управляющий МУП "ПТП ГХ" Крусс Е. Е., ООО "МосОблЕИРЦ", МУП "ЭЦУ" и ООО "ЭЦУ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2018 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2018 года решение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2018 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции и постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, ответчик ООО "Северное" обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой заявитель просит отменить оспариваемые судебные акты суда первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также ссылался на то, что обжалуемые судебные акты приняты при несоответствии выводов, сделанных при рассмотрении дела, установленным по делу фактическим обстоятельства и имеющимся в деле доказательствам.

Истец возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты судов первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу не представил.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчики и третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Судами установлено, что между ООО "Северное" (цедент) и МУП "ПТП ГХ" (цессионарий) был заключен договор об уступке прав требования (цессии) N 0102/2017 от 01.02.2017, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования задолженности по оплате оказанных цедентом потребителям (собственникам, нанимателям жилых помещений многоквартирных домов) коммунальных услуг, а именно: задолженности по оплате за холодное водоснабжение и водоотведение по состоянию на 01.02.2017; задолженности, образовавшейся на 01.05.2016 по оплате за отопление и горячее водоснабжение по состоянию на 01.02.2017.

При этом стороны согласовали, что указанная задолженность содержится в реестре финансово-лицевых счетов передаваемых обязательств собственников и (или) нанимателей жилых помещений, имеющих задолженность по оплате жилищно-коммунальных услуг (приложение N 1 к договору).

Согласно пункту 5.1 договора стоимость уступаемого по договору права требования по состоянию на 01.02.2017 составляет 16 778 787 руб. 60 коп.

Также стороны согласовали, что в момент заключения договора у цедента перед цессионарием существует задолженность по договорам, указанным в пункте 2.2.3 договора, в размере 16 778 787 руб. 60 коп. (пункт 5.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.3 договора расчет по договору между сторонами осуществляется путем зачета встречных однородных требований, возникших из спорного договора и договоров, указанных в пункте 2.2.3 договора, в размере 16 778 787 руб. 60 коп., в том числе по договору холодного водоснабжения и водоотведения N 11 -УО от 23.01.2014 в сумме 9 305 666 руб. 58 коп., по договору на приобретение коммунальных ресурсов - тепловой энергии для отопления и горячей воды N 15-УОс от 19.10.2012 в сумме 7 473 121 руб. 02 коп.

В обоснование заявленных требований истец указал, что во исполнение задания прокуратуры Московской области о соблюдении законодательства в сфере ЖКХ, в том числе в части задолженности организации коммунального комплекса перед ресурсоснабжающими организациями за поставленные коммунальные ресурсы, по итогам проведения проверки в адрес Главы городского округа Электросталь и директора МУП "ПТП ГХ" 20.10.2017 были внесены представления об устранении выявленных нарушений в сфере ЖКХ.

В целях исполнения указанных предписаний МУП "ПТП ГХ" в адрес ООО "Северное" 17.11.2017 было направлено соглашение о расторжении спорного договора, однако какого-либо соглашения по данному вопросу сторонами достигнуто не было.

Ссылаясь на то, что спорный договор является недействительным как совершенный ответчиками со злоупотреблением правом, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды, руководствуясь статьями 10, 168, 410, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходили из доказанности материалами дела наличия правовых оснований для признания спорного договора недействительным и применения последствий его недействительности.

Из представленных в материалы дела доказательств судами установлено, что арбитражным судом 25 апреля 2017 года принято заявление о признании МУП "ПТПГХ" несостоятельным банкротом, в ходе рассмотрения которого было установлено, что на дату подачи в суд заявления о банкротстве у муниципального предприятия имеется кредиторская задолженность в сумме 700 315 954 руб. 62 коп. У муниципального предприятия имеются основные средства в сумме 407 734 руб., при этом имущество у муниципального предприятия находится на праве хозяйственного ведения и не подлежит продаже.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2017 года по делу N А41-30486/2017 заявление о признании муниципального предприятия банкротом признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий.

Согласно справкам о кредиторской задолженности и о стоимости основных средств на балансе МУП "ПТП ГХ" на 01.02.2017, то есть на момент заключения спорного договора, МУП "ПТП ГХ" имеет кредиторскую задолженность на общую сумму 595 106 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 01.02.2017 по договору общество уступило право требования задолженности по оплате коммунальных услуг по 380 лицевым счетам, из них со 111 собственниками жилых помещений заключены договоры на управление, содержание и ремонт общего имущества многоквартирного дома, 44 муниципальные жилые помещения, с 225 гражданами договоры не заключены, что составляет 59%.

Заключенными договорами на управление, содержание и ремонт общего имущества многоквартирного дома предусмотрено, что управляющая организация принимает все законные меры к взысканию образовавшейся задолженности, вплоть до обращения в судебные органы для принятия решения о выселении нанимателей, либо обращении взыскания на имущество собственников жилых (нежилых) помещений (пункт 2.2.14 договора на управление, содержание и ремонт общего имущества многоквартирного дома).

При исследовании обстоятельства дела и представленных доказательств суды пришли к выводу, что фактически переданная задолженность по оплате жилищно-коммунальных услуг в связи с пропуском исковой давности не может быть взыскана МУП "ПТП ГХ" в судебном порядке с потребителей в том размере, в котором предусмотрено договором, тогда как задолженность с общества могла бы быть взыскана в судебном порядке единовременно и в полном объеме.

Таким образом, заключив оспариваемую сделку, МУП "ПТП ГХ" приобрело у ООО "Северное" заведомо нереальный ко взысканию долг, совершив тем самым злоупотребление своими правами, поскольку заключило экономически нецелесообразную сделку, несоответствующую собственным интересам и интересам муниципального образования городского округа Электросталь, в связи с чем суды правомерно признали спорный договор недействительной сделкой. Поскольку спорная сделка признана недействительной, произведенный между ответчиками взаимозачет по договору об уступке прав требования (цессии) N 0102/2017 от 01.02.2017 правомерно признан судами незаконным, ввиду чего стороны должны быть возвращены в первоначальное положение.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2018 года по делу N А41-8786/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

Д.И. Дзюба А.И. Стрельников